证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2022-009
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13
日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步加强党在公司治理中的领导作用，有效提升公司治理水平，现对照《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
序号 条款号 原条款 修订条款
1 第一条 为规范上海振华重工（集团） 为规范上海振华重工（集团）股
股份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”）的
的组织和行为，坚持和加强党的全 组织和行为，坚持和加强党的全面
面领导，完善公司法人治理结构， 领导，完善公司法人治理结构，建设
建设中国特色现代国有企业制度， 中国特色现代国有企业制度，维护
维护公司、股东和债权人的合法权 公司、股东和债权人的合法权益，根
益，根据《中华人民共和国公司法》 据《中华人民共和国公司法》(以下
(以下简称《公司法》)、《中华人 简称《公司法》)、《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称《证 国证券法》（以下简称《证券法》）
券法》）等法律法规，《中国共产 等法律法规，《中国共产党章程》、
党国有企业基层组织工作条例（试 《中国共产党国有企业基层组织工
行）》（以下简称《条例》）和其 作条例（试行）》（以下简称《条例》）
他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
2 第三条 1997 年 7 月，上海港机厂、香 1997 年 7 月，上海港机厂、香
港振华工程有限公司及中国港湾 港振华工程有限公司及中国港湾建
建设（集团）总公司联合澳门振华 设（集团）总公司联合澳门振华海湾
海湾工程有限公司和北京融金投 工程有限公司和北京融金投资顾问
资顾问有限公司作为发起人并经 有限公司作为发起人并经中国证券
中国证券监督管理委员会 “证委 监督管理委员会（以下简称“中国证
发字(1997)第 42 号”文批准，以 监会”）“证委发字(1997)第 42 号”
募集设立方式向境外投资者发行 文批准，以募集设立方式向境外投
了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股 资者发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿
票于 1997 年 8 月 5 日在上海证券 股 B 股股票于 1997 年 8 月 5 日在上
交易所挂牌交易。 海证券交易所挂牌交易。
公司于 2000 年 12 月经中国证 公司于 2000 年 12 月经中国证
监会“证监公司字[2000]200 号” 监会“证监公司字[2000]200 号”
文批准，向社会公开发行了 8800 万 文批准，向社会公开发行了 8800 万
股人民币普通股（A 股）。 股人民币普通股（A 股）。
3 第十条 根据《中国共产党党章》规定， 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的 设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配 活动，建立党的工作机构，配齐配强
强党务工作人员，保障党组织的工 党务工作人员，保障党组织的工作
作经费。 经费。
4 第二十五 公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
条 法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求
公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份；
公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
5 第三十一 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
条 员、持有公司 5%以上有表决权的股 员、持有公司 5%以上有表决权的股
份的股东，将其所持有的公司股票 份的股东，将其所持有的公司股票
或者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券在买
买入之日起 6 个月以内卖出，或者 入之日起 6 个月以内卖出，或者在
在卖出之日起 6 个月以内又买入 卖出之日起 6 个月以内又买入的，
的，由此获得的利润归公司所有。 由此获得的收益归公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，以及 证券公司因包销购入售后剩余股票
有国务院证券监督管理机构规定 而持有 5%以上股份的，以及有中国
的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、监事、高级管理
理人员、自然人股东持有的股票或 人员、自然人股东持有的股票或者
者其他具有股权性质的证券，包括 其他具有股权性质的证券，包括其
其配偶、父母、子女持有的及利用 配偶、父母、子女持有的及利用他
他人账户持有的股票或者其他具 人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规 公司董事会不按照第一款规定
定执行的，股东有权要求董事会在 执行的，股东有权要求董事会在 30
30 日内执行。公司董事会未在上述 日内执行。公司董事会未在上述期
期限内执行的，股东有权为了公司 限内执行的，股东有权为了公司的
的利益以自己的名义直接向人民 利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照第一款的规
规定执行的，负有责任的董事依法 定执行的，负有责任的董事依法承
承担连带责任。 担连带责任。
6 第四十二 股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
条 依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报 （五）审议批准公司的年度财
告； 务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财 （六）审议批准公司的利润分
务预算方案、决算方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分 （七）对公司增加或者减少注
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