证券代码600320 900947 股票简称振华重工振华B股 编号：临2019-005
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年3月29日以现场方式召开，会议应到董事11人，出席董事11人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《2018年度董事会工作报告》
二、《2018年度独立董事述职报告》
三、《2018年度总裁工作报告》
四、《2018年年度报告全文及摘要》
五、《关于2018年度财务决算报告》
六、《关于2018年度公司利润分配方案的议案》
2018年度公司利润分配方案为：以截至2018年12月31日总股本5,268,353,501股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利263,417,675.05元。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。
七、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
八、《薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》
九、《审计委员会2018年度履职情况报告》
十、《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》
为优化董事会成员结构，提高董事会运作效率，董事会同意提名张华先生、盛雷鸣先生（简历见附件）为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
十一、《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表相关科目进行了合理的列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整。本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司净利润和股东权益无实质影响。
十二、《关于与中国交通建设集团有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
中国交通建设集团有限公司为公司控股股东。随着公司经营结构调整的深化和业务合作范围的拓展，公司及下属单位将与中交集团及其下属单位在日常经营中继续发生业务方面的关联交易，预计2019年度关联交易额不超过83亿元人民币。
由于本议案为关联交易事项，张鸿文董事为关联董事，回避表决。
十三、《关于上海振华重工（集团）股份有限公司成立深圳分公司的议案》
为便于拓展深圳地区的智慧城市建设业务，公司拟于深圳成立上海振华重工深圳分公司（暂定名称，以工商注册名为准）。
十四、《关于中交南美区域公司向中交二航局转让巴西圣路易斯
港项目公司10%股权暨关联交易的议案》
为打造中交内部在南美利益共同体，中国交通建设股份有限公司下属全资子公司中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）拟参股投资巴西圣路易斯港项目，出资约785万美元收购中交南美区域公司控股持有的圣路易斯港口有限责任公司（即巴西圣路易港项目公司）10%股权。公司持有中交南美区域公司17.21%的股权。
鉴于公司与中交二航局受同一控股股东中国交通建设集团有限公司控制，因此，本次交易构成关联交易。张鸿文董事为关联董事，回避表决。
上述议案一至六、十、十二尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2019年3月30日
