600319 沪市 亚星化学

股票简称：ST亚星          股票代码：600319          编号：临2021-045
            潍坊亚星化学股份有限公司

      关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

            或采取监管措施情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

  目前，公司拟实施非公开发行 A 股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

  一、2016 年 2 月 2 日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚
星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]4 号）

  （一）事件基本情况

  经查明，公司存在如下违规事实。

  1、公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求

  2015 年 10 月 17 日，公司披露《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。经事后审核发现，重组预案不符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称“《格式指引》”）的格式和内容要求：一是未按《格式指引》第 15 条的规定完整披露本次交易相关合同的主要内容；二是未按《格式指引》第 24 条的规
定充分披露交易对方与上市公司的关联关系；三是未按《格式指引》第 25 条的规定披露交易对方所控制的主要公司及其下属公司的相关情况；四是未按《格式指引》第 43 条的规定披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；五是未按《格式指引》第 50 条的规定充分披露标的资产面临疏解的进度、风险及应对措施；六是未按《格式指引》第9 节的规定披露标的资产 2015 年剥离后的财务状况，未对剥离后资产经营相关情况进行定性和定量分析；七是未充分披露财务顾问与交易对方的关系。公司停牌时间长达 5 个月，但披露的重组预案仍存在重大遗漏，信息披露不充分、不完整，给投资者的阅读和理解带来较大影响。

  2、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况

  公司披露的重组预案显示，截至 2015 年 9 月 30 日，公司实际控制人李贵斌
控制的相关公司占用标的资产资金余额高达 14 亿元。同时，标的资产尚有 18亿元未清偿债务，并用标的资产 100%股权予以质押担保。重组预案披露后，截
至 2015 年 11 月 5 日，上述关联方占用资金本息已偿还，标的资产借款已清偿、
股权质押已解除。另外，重组交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司的股权也发生了重大变更，由李贵斌、李贵杰分别持股 60%和 40%股权，变为李贵斌持股51%，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司（时任财务顾问之一信达证券股份有限公司的母公司）等投资方共同设立的芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持股 49%。对于前述重组相关事项发生的重大变化，公司及其实际控制人、交易对方均未及时披露。经上海证券交易所事后审核发现并督促后，公司才
于 2015 年 11 月 12 日披露相关事项。

  综上，公司未能按《格式指引》等相关规定编制并披露重组预案，未能及时披露重组交易对方股权结构及交易标的财务状况发生的重大变化，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 1.4 条、第
2.1 条、第 2.7 条和第 7.5 条的规定。公司实际控制人李贵斌，同时也是本次重
组标的资产的实际控制人，理应知悉公司及标的资产的相关情况与重大变动，但仍未依法履行相应的信息披露义务，其行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.7 条、第 2.22 条的规定，对公司的违规行为负有主要责任。公
司时任董事会秘书孙岩，作为公司信息披露的主要联络人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，以及其在《董事（监事、高
级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  （二）相关监管措施

  鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根
据《股票上市规则》第 17.1 条、第 17.2 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

  （三）整改措施

  对于上述违规情况，公司及相关人员进行了深刻的反省并积极吸取经验教训，从以下几方面进行了整改：

  1、加强业务人员学习，完善公司信息披露制度建设。

  2、借力专业机构，提高公司人员专业能力。

  3、吸取经验教训，加强与交易对方、专业机构的事前沟通。

  二、2016 年 10 月 20 日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚
星化学股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]2217 号）

  （一）主要内容

  鉴于公司股票已于 2016 年 9 月 6 日进入重大资产重组连续停牌程序，股票
停牌时间已经满 1 个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:

  1、公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。

  2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

  3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过 3 个月。

  （二）整改措施

  公司收到监管工作函后高度重视，抓紧推进相关重大事项的各项工作，并组
  织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务以及根据本次重组的实际情况，及时公告各项工作具体进展，尽快明确具体复牌时间，按要求履行相应程序，做好相关信息披露工作。

  三、2017 年 1 月 9 日，公司收到上交所下发的《关于关于督促
潍坊亚星化学股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函[2017]0051 号）

  （一）主要内容

  公司 2014 年、2015 年连续两年亏损，且 2015 年期末净资产为负，公司股
票存在暂停上市的风险。

  要求公司董事会认真对2016年年度盈亏和2016年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司 2016 年年度实现盈利且 2016 年末净资产为正，交易所要求上市公司在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。

  公司 2016 年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（以
绩预告。交易所要求上市公司按照《上市规则》第 14.1.2 条的相关要求在 2017年 1 月 31 日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。

  （二）整改措施

  公司收到监管工作函后高度重视，组织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

  四、2017 年 12 月 27 日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊
亚星化学股份有限公司有关董事提名投诉事项的监管工作函》（上证公函[2017]2457 号）

  （一）主要内容

  上海证券交易所上市公司监管一部收到关于公司董事提名的相关投诉。公司
于 2017 年 12 月 11 日召开了董事会，当日发布了临 2017-087 号《潍坊亚星化学
股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告披露“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。但相关投诉称，以上董事会召开之前，北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称光耀东方）既没有接到提名董事的通知，也没有接到召开董事会的通知，更没有提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。现请公司及相关方对下列事项进行核实并披露。

  1、公司召开董事会前是否按相关规定和程序通知董事参会，所披露的董事会召开情况及表决结果是否真实、准确。

  2、公司是否收到股东光耀东方提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的相关文件。如是，请说明具体的通知时间、方式，并提供相关文件；如否，请说明公司公告的依据。

  3、董事会审议各股东推荐的董事候选人的审议流程，是否审阅相关提名材
料。

  4、公司日常与股东光耀东方沟通的方式，包括涉及事项及具体方式。

  5、请公司向股东光耀东方、原被提名人孙岩、光耀东方提名的现任董事核实以下情况：（1）在董事会召开前光耀东方是否与被提名人孙岩进行过沟通、联系及其具体情况；（2）在董事会召开光耀东方是否与其派出董事对董事提名人选进行过沟通及其沟通情况。

  希望公司、股东光耀东方和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上
述重大事项，在 2017 年 12 月 29 日书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，
并按要求履行信息披露义务。

  （二）整改措施

  上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了 2 名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司 2017 年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。
  五、2018 年 2 月 13 日，公司收到山东证监局下发的《关于对潍
坊亚星化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]9 号）
  （一）事件基本情况

  2017 年 12 月 12 日，公司对外披露了《关于董事会、监事会换届选举的公
告》，在未获得股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）有关提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人的书面确认文件的情况下，公司在公告中称：“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。公司上述信息披露存在不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条的规定。


  （二）相关监管措施

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司时任董事长苏从跃先生、时任董事会秘书孙岩先生采取了出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

  （三）整改措施

  上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了 2 名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司 2017 年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会