600319 沪市 亚星化学

股票简称：ST 亚星        股票代码：600319          编号：临 2020-018
            潍坊亚星化学股份有限公司

            关于重大资产重组进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

    一、重大资产重组事项基本情况

  鉴于潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公司100%股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”），公司股票于 2019 年 12 月 30 日起停牌。

  2020 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2020 年 1
月 14 日在指定信息披露媒体上披露了相关公告，公司股票也于 2020 年 1 月 14
日开市起复牌。

    二、重大资产重组的进展情况

  2020 年 1 月 16 日，公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》
（公告编号：临 2020-008）。2020 年 1 月 22 日，公司与重组各方以及各中介机
构代表在上海证券交易所交易大厅现场召开了重大资产重组媒体说明会，并通过上证 e 互动提前对投资者及媒体关注的问题进行了收集、汇总、整理。与会人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。有关本次说明会的具体内容详见公司于 2020 年 1 月23 日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2020-014）。

  2020 年 1 月 21 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0149 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对已提交的重大资产重组预案相关问题作进一步说明和解释，并在 5
个交易日内书面回复并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。具体内容详
见公司于 2020 年 1 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到上海证券交
易所问询函的公告》（公告编号：临 2020-013）。

  公司在收到《问询函》后，立即组织相关各方及中介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，积极推进回复工作。由于《问询函》涉及的问题需要公司与相关各方、中介机构继续进行落实、补充并发表意见，为保证回复内容的真
实、准确、完整，公司分别于 2020 年 2 月 5 日、2 月 12 日、2 月 19 日披露了延
期回复上海证券交易所问询函的相关公告（公告编号：临 2020-015、临 2020-016、
临 2020-017）。公司预计将于 2020 年 2 月 26 日前完成《问询函》的回复并及
时披露。

  截至本公告披露日，公司依据第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》，正在积极推进与相关中介机构签订服务协议。公司董事会决议聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任置入资产的审计机构；聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任置出资产的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任置入资产、置出资产的评估机构；聘请北京德恒律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。目前，公司与重组各方以及中介机构正在积极推进《问询函》的回复及本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作。

    三、重大资产重组的后续工作安排

  截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作正在推进中，相关审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。为保证信息披露的公平性，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

    四、风险提示

  本次交易方案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，待本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，交易方案能否通过审批尚存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实
施的风险。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      潍坊亚星化学股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年二月十九日