600319 沪市 亚星化学

股票简称：ST 亚星        股票代码：600319          编号：临 2020-012
            潍坊亚星化学股份有限公司

              股票交易异常波动公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
  连带责任。

    重要内容提示：

  ●潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2020 年 1 月 17
日、1月20日、1月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
  ●经公司自查，并向第一大股东潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称“潍坊裕耀”）书面发函询证，截至本公告披露日，除公司已披露的正在进行的重大资产重组事项外，公司及第一大股东确认不存在其他应该披露而未披露的重大信息。

  ●公司正在筹划重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公司 100%股份并募集配套资金事项，本次交易能否取得相关方批准或核准时间存在不确定性，亦可能存在因市场波动、监管政策、行业或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审批和实施风险等风险。

  ●公司此次重大资产重组存在其他相关风险，包括但不限于：本次交易可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或交易各方无法就完善交易方案达成一致或发生确实已不具备实施条件的情形而导致的暂停、终止或取消的风险；拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险；交易作价尚未确定的风险；交易对手方的不确定性导致的交易方案后续可能存在调整的风险；募集配套资金金额不足或募集失败的风险；科源制药股权存在质押权利限制的风险；拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性；国内医药行业市场竞争激烈及受到严格监管的风险。

  ●公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。


    一、股票交易异常波动的情况

  公司股票（股票代码：600319，股票简称：ST 亚星）于 2020 年 1 月 17 日、
1 月 20 日、1 月 21 日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 15%，
根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
    二、公司关注并核实的相关情况

  （一）生产经营情况

  公司于 2019 年 9 月收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星
化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”），
公司根据《通知》要求，公司现有生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日全面停产。
  （二）重大事项情况

  公司正在筹划重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公司 100%股份并募集配套资金事项，公司股票于
2019 年 12 月 30 日起停牌。经公司第七届董事会第二十三次会议审议，公司于
2020 年 1 月 14 日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票于 2020 年 1 月 14 日开市
起复牌。

  经公司向第一大股东潍坊裕耀书面发函查证，截至本公告披露日，潍坊裕耀确认不存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。除公司已披露的重大资产重组事项外，公司不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的其它重大信息。截至目前，公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

  （三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

  经公司核查，公司未发现近期可能对本公司股票交易价格产生较大影响的公开报道及市场传闻；截至目前公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处。

  （四）其他股价敏感信息

  经公司核实，公司第一大股东及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次
股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。公司不存在其他需核实并披露的事项。

    三、相关风险提示

  （一）二级市场交易风险

  公司股票于 2020 年 1 月 17 日、1 月 20 日、1 月 21 日连续三个交易日内日
收盘价格涨幅偏离值累计超过 15%，股价波动幅度较大。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  （二）媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险

  公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

  （三）大股东质押

  公司第一大股东潍坊裕耀资信状况良好，具备足够的资金融通能力，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形。具体股份质押情况详见公司于 2019 年9 月 20 日披露的《关于第一大股东股份质押的公告》（编号：临 2019-035）。
  （四）重大资产重组的不确定性风险

  公司筹划的重大资产重组事项正在推进中，正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序，关于公司本次重大资产重组事项的风险提示如下：

  （1）审批风险

  根据相关规定，公司本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序：

  a、公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案；

  b、公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

  c、公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；

  d、中国证监会核准本次交易；

  e、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）；

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在
不确定性，存在审批和实施风险，提请投资者注意相关风险。

  （2）公司此次重大资产重组的其他相关风险，包括但不限于：

  a、本次交易可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或交易各方无法就完善交易方案达成一致或发生确实已不具备实施条件的情形而导致的暂停、终止或取消的风险；

  b、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险；

  c、交易作价尚未确定的风险；

  d、交易对手方的不确定性导致的交易方案后续可能存在调整的风险；

  e、募集配套资金金额不足或募集失败的风险；

  f、科源制药股权存在质押权利限制的风险；

  g、拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性；

  h、国内医药行业市场竞争激烈及受到严格监管的风险。

  具体内容请投资者认真参阅公司2020年1月14日披露的预案之“第七节风险因素”相关内容。

    四、董事会声明及相关方承诺

  公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                      潍坊亚星化学股份有限公司董事会
                                        二〇二〇年一月二十一日