证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-045
潍坊亚星化学股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动方式为非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）及签署一致行动协议，不触及要约收购。
2、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行
期首日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交
量）*90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
若潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”、“公司”）向山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”）非公开发行股份价格超过10 元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。
3、本次权益变动前，持股 5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，亚星化学无控股股东和实际控制人。
4、本次权益变动后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司 63,118,800 股股份，持股比例拟达到 16.67%，潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称“潍坊裕耀”）担任执行事务合伙人的中安系合伙企业（深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙））持有公司 41,653,962 股股份，持股比例为 11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为 27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人将发生变化，该《一致行动协议》自上市公司非公开发行 A 股股票通过中国证券监督管理委员会审核并发行结束之日起生效。
5、截至本公告披露之日，本次非公开发行 A 股股票尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
6、若本次非公开发行 A 股股票及签署一致行动协议得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。
7、因本次权益变动涉及国有单位提供相关书面文件，耗时较长，本次权益变动的收购方财务顾问完成内核工作尚需时日，因此，本次交易的权益变动报告书和财务顾问核查意见待取得后及时进行披露。
一、本次权益变动基本情况
2019 年 10 月 17 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过《关
于公司与微蚁金服签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》，同意微蚁金服以人民币现金方式认购本次亚星化学非公开发行的全部股票，认购数量不超过 63,118,800 股（含 63,118,800 股）。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司 63,118,800 股股份，持股比例拟达到 16.67%，潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962 股股份，持股比例为 11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为 27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。
二、本次交易各方基本情况
（一）微蚁金服
企业名称 山东微蚁金服投资管理有限公司
法定代表人 刘恩伟
注册资本 50,000.00 万元
统一社会信用代码 91370700MA3D326K84
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业期限 2016 年 12 月 30 日至无固定期限
注册地址 山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街 197 号 5 号楼
股权投资，投资管理，资产管理，管理咨询，商务信息咨询，投
经营范围 资顾问，财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
微蚁金服的控股股东为潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司（以下简称“峡山绿科”），微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。本次发行完成后发行人的实际控制人由发行前无实际控制人变更为潍坊市国资委。
截至本公告披露之日，微蚁金服暂未开展实际经营活动。
（二）中安一号
公司名称 深圳中安汇银一号专项投资企业(有限合伙)
成立日期 2014 年 8 月 28 日
经营期限 2014 年 8 月 28 日至 2034 年 8 月 28 日
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 9144030031194667XD
执行事务合伙人 潍坊裕耀企业管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
公司地址
商务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围 目）；经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
（三）中安二号
公司名称 深圳中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)
成立日期 2014 年 10 月 10 日
经营期限 2014 年 10 月 10 日至 2034 年 10 月 10 日
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300319497047N
执行事务合伙人 潍坊裕耀企业管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
公司地址
商务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息
经营范围
咨询。
（四）中安三号
公司名称 深圳中安鼎奇三号专项投资企业(有限合伙)
成立日期 2014 年 10 月 22 日
经营期限 2014 年 10 月 22 日至 2034 年 10 月 22 日
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300319497039U
执行事务合伙人 潍坊裕耀企业管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
公司地址
务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨
经营范围
询。
（五）中安四号
公司名称 深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合伙)
成立日期 2013 年 10 月 21 日
经营期限 2013 年 10 月 21 日至 2034 年 10 月 21 日
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300081894869U
执行事务合伙人 潍坊裕耀企业管理有限公司
公司地址 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 4 层 E 单元
经营范围 一般经营项目是：股权投资；经济信息咨询。
三、本次权益变动所涉及的协议主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》
亚星化学（甲方）与认购人微蚁金服（乙方）于 2019 年 10 月 17 日签署
的协议核心内容包括：
1、股份认购
（1）根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次发行的特定对象，微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。
（2）微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。
（3）微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行 A 股股票数量不超过63,118,800 股（含 63,118,800 股）。
微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（4）本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
