潍坊亚星化学股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚星化学
股票代码：600319
收购人名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
住所/通讯地址：山东省冠县城镇滨河西路（清泉）
收购人一致行动人：山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司
财务顾问
天风证券股份有限公司
签署日期：2016年1月27日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在亚星化学拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在亚星化学拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得亚星化学发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
释 义......4
第一节 收购人及一致行动人介绍......7
一、收购人介绍......7
二、一致行动人介绍......26
第二节 收购决定及收购目的......32
一、收购目的......32
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份...............................................................................................................................................32
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......33
第三节收购方式......34
一、收购人在亚星化学中拥有的权益情况......34
二、本次收购的相关协议......35
三、关于豁免要约收购......43
四、标的资产（新湖阳光100%股权）的基本情况......44
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况......47
六、重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划......48
收购人声明......49
一致行动人声明......50
一致行动人声明......51
财务顾问声明......52
律师声明......53
释义
亚星化学/上市公司/指 潍坊亚星化学股份有限公司
股份公司/公司
冠县鑫隆/收购人 指 山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
新湖阳光 指 北京新湖阳光物业管理有限公司
迪服黛尔 指 北京迪服黛尔电子商务有限公司
光耀东方商业 指 北京光耀东方商业管理有限公司
华信恒隆 指 山东聊城华信恒隆商贸有限公司
光耀利民 指 山东光耀利民企业管理咨询有限公司
芜湖华恒 指 芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）
信达资本 指 信达资本管理有限公司
合泰久盛 指 北京合泰久盛投资管理有限公司
华强泰达 指 北京华强泰达企业管理有限公司
配套募集资金认购对 中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒
象/配套募集资金的指 隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限
认购方 公司
业绩承诺期/业绩补指 2015年11-12月、2016年、2017年、2018年
偿期/利润承诺期
业绩承诺主体承诺标的公司于2015年11-12月、2016
预测净利润/承诺净指 年、2017年、2018年实现的合并口径扣除非经常性
利润/业绩承诺数 损益归属母公司所有者的净利润
标的公司实际于2015年11-12月、2016年、2017年、
2018年实现的经具有证券从业资格的会计师事务所
实际净利润 指 审计确认的合并口径扣除非经常性损益归属母公司
所有者的净利润
交易标的/标的资产/指 北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权
标的股权
本次交易/本次发行/ 潍坊亚星化学股份有限公司以非公开发行股份的方
本次非公开发行/重 式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司购买其拥有的
大资产重组/本次重 新湖阳光100%股权，并向中国信达资产管理股份有
指
大资产重组/发行股 限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光
份购买资产及募集配 耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集
套资金 配套资金不超过80,000万元
发行股份的定价基准 潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第三十四
日/本次交易的定价指 次会议决议公告日
基准日
中企华出具的《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购
北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权项目所涉
评估报告 指 及的北京新湖阳光物业管理有限公司股东全部权益
价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1377号）
潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材
交割日 指 料有限公司就北京新湖阳光物业管理有限公司100%
股权过户完成工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
潍坊亚星化学股份有限公司向山东冠县鑫隆建筑材
料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山
新增股份登记日 指 东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业
管理咨询有限公司非公开发行的股份在证券登记结
算公司完成股份登记之日
潍坊亚星化学股份有限公司拟向中国信达资产管理
股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、
配套融资 指 山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股
份募集配套资金不超过8亿元
本报告书 指 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书
潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材
发行股份购买资产协 料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与
指
议 山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资
产协议》
潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股
份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山
股份认购协议 指 东光耀利民企业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚
星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资股
份认购协议》
潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材
料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与
盈利承诺与补偿协议指 山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之盈利承诺与补偿
协议》
OnlineToOffline（线上线下），将线下的商务机会与
O2O 指 互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
收购办法 指 上市公司收购管理办法
财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
中企华评估/评估机指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
收购人冠县鑫隆基本情况如下：
名称：山东冠县
