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股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-021
潍坊亚星化学股份有限公司
资产收购公告
一、 交易概述
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）拟按评估价值出资收购
潍坊威朋化工有限公司（以下简称“威朋化工”）年产1.2 万吨ADC 发泡剂装置。
收购价格为：16053 万元
因威朋化工为本公司控股股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，故本交
易构成关联交易。
本收购事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，该事项尚需提交公
司股东大会审议批准。
二、 交易方介绍
公司名称：潍坊威朋化工有限公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529 号
法定代表人：陈华森
注册资本：720 万美元，其中潍坊亚星集团有限公司出资540 万美元，占出
资额的75%，韩国大一素材株式会社出资180 万美元，占出资额
的25%。
经营范围：生产销售ADC 发泡剂；从事盐酸、压缩气体及液化气体；氢、
腐蚀品；水合肼的经营。
三、 交易标的情况
本公司拟收购的年产1.2 万吨ADC 发泡剂装置，是由威朋化工引进的德国拜
耳公司的生产技术和设备而建成，该装置是一套目前世界上规模最大、技术最先
进的ADC 发泡剂生产装置，它以高浓度水合肼和尿素为原料，采用无硫酸缩合、
连续干燥、研磨、颗粒分级和改性等世界领先技术生产ADC 发泡剂，具有原材料
消耗少、能耗小、环境效果良好等特点。本公司已聘请具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司对上述
资产进行评估，并出具鲁正信评报字（2009）第3012 号《资产评估报告书》，评
估基准日为2009 年9 月30 日，标的资产账面价值为16510.23 万元，评估价值
为16053 万元。标的装置评估情况如下：
账面价值 评估价值
原值 净值 原值 净值
机器设备 187,163,147.85 164,241,338.08 193,714,374.59 159,723,759.99
车辆 921,216.66 712,322.82 840,000.00 680,400.00
电子设备 176,315.00 148,618.15 161,450.00 125,859.38
合计 188,260,679.51 165,102,279.05 194,715,824.59 160,530,019.37
ADC 发泡剂属于有机类分解型发泡剂，产品具有发气量大、气泡均匀致密、
不污染制品、不助燃、不腐蚀模具、容易控制温度等特点，广泛应用于聚氯乙烯、
聚乙烯、聚丙烯、合成及天然橡胶等合成材料的常压发泡或加压发泡，大量用于
汽车、家电和住宅等领域。
该装置自2006 年投产以来，各种设备和控制系统运转良好，未出现故障而
导致影响生产正常运行的情况。
本次装置收购的同时，威朋公司将把装置所使用的生产技术、商标一并无偿
允许本公司使用。收购该装置时，保留原主要管理人员及骨干生产人员，其它多
余职工将由本公司大股东潍坊亚星集团有限公司安置。
对于装置所依附的房地产，本公司将与威朋公司另行签署相关租赁协议，由
公司租赁使用。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的权利争
议、诉讼或仲裁涉案纠纷，不存在查封、冻结等司法措施。
四、 收购协议主要内容
1、转让价格及依据
根据《资产评估报告书》，以评估价值为基础，经双方约定装置转让价格为
16053 万元（大写：壹亿陆仟零伍拾叁万元）。
2、付款方式
在本协议生效后60 日内，本公司将全部转让价款16053 万元一次性支付给
威朋化工。3、设备交付时间
威朋化工应在协议生效后将机器设备交付给本公司，本公司自本协议生效后
拥有该标的装置的所有权。
转让协议自本公司、威朋化工双方签字并盖章后成立，自本公司股东大会批
准后生效。
五、 收购完成后对公司的影响
本公司收购上述资产将有助于公司进一步调整产品结构，丰富公司产品种
类，提高公司抗风险能力，实现做强做大化工主业的目标；同时，在当前金融危
机的影响下公司原有的氯碱装置开工不足，效率降低，收购上述资产，将有助于
公司平衡氯碱生产，提高公司存量装置资产的运行效率，增加销售收入，提高公
司经营效益。
经公司内部测算，利用公司现有管理、成本控制能力和氯碱装置产能，可有
效降低标的资产原有生产和管理成本，可以提高公司的持续盈利能力和核心竞争
力。经预测，公司在收购上述资产后，每年将增加销售收入18600 万元，增加净
利润1503 万元。
六、 交易表决情况
此次资产收购涉及关联交易，公司已就该事项提前征得独立董事认可，全体
独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，并同时提醒关联董事陈华森、唐文
军、刘建平、王志峰回避表决。
公司于2009 年11 月17 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公
司关于收购ADC 发泡剂装置资产的议案》。在表决过程中，关联董事陈华森、唐
文军、刘建平、王志峰回避了表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议此提案时，关联股
东潍坊亚星集团有限公司将回避表决。
七、 独立董事意见
全体独立董事一致认为本公司收购ADC 发泡剂装置资产将有助于公司进一
步调整产品结构，提高公司存量装置资产的运行效率，增加公司经营效益。本次
资产收购不存在违反有关法律法规的地方，符合相关规定。
公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规
定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该提案时，关联股东应回避
表决。
八、 备查文件
1、 公司第四届董事会第七次会议决议
2、 公司第四届监事会第四次会议决议
3、 资产评估报告书
4、 独立董事事前认可函
5、 独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO 九年十一月十八日潍坊威朋化工有限公司
拟处置资产项目
资产评估报告书
鲁正信评报字（2009）第3012 号
（本报告共一册，本册为第一册）
山东正源和信资产评估有限公司
二00 九年十一月十日潍坊威朋化工有限责任公司拟处置资产项目资产评估报告书
山东正源和信资产评估有限公司
目 录
注册资产评估师声明........................................................ 1
资产评估报告摘要.......................................................... 2
资产评估报告.............................................................. 4
一、委托方、被评估单位(产权持有者)和业务约定书约定的其他评估报告使用者....4
二、评估目的........................................................................................................................5
三、评估对象和评估范围....................................................................................................6
四、价值类型及其定义........................................................................................................6
五、评估基准日....................................................................................................................6
六、评估依据........................................................................................................................6
七、评估方法........................................................................................................................7
八、评估程序实施过程和情况............................................................................................8
九、评估假设........................................................................................................................9
十、评估结论........................................................................................................................9
十一、特别事项说明..........................................................................................................10
十二、评估报告使用限制说明..........................................................................................11
十三、评估报告日....................................................
