证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2019-042
安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2019年4月11日以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，全年实现营业收入53,335.22万元，净利润15,344.84万元，归属于母公司所有者净利润为5,297.13万元，每股收益0.11元。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2019年度财务预算的议案》
2019年度，公司计划完成营业收入6.1亿元，同比增长14.37%；净利润1.7亿元，同比增长10.79%；归属于母公司所有者的净利润7,500万元，同比增长41.59%。
本公司制定的《2019年度财务预算》是公司2019年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2019年盈利预测，更不代表对投资者的承诺，能否实现取决于国家宏观政策导向、公司融资情况、业务开拓和风险控制等因素，存在多种不确定性。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并归属于母公司的净利润52,971,292.95元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日未分配利润余额为291,971,355.67元。
报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份18,800,000股，支付的总金额为人民币215,250,348.58元（不含税费），根据证监会《关于支持上市公司股份回购的意见》中“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2018年计入现金分红金额215,250,348.58元。鉴于公司发展需要，同时考虑到2019年公司将根据中国证监会《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》的要求实施股份发行工作，因此，公司拟2018年度不再另行进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》
独立董事在董事会召开前对公司2019年度日常关联交易的预计予以认可，同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见。此议案为关联交易，关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。
详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
新力金融股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-044）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2019年度担保计划的议案》
独立董事在董事会召开前对公司2019年度担保计划予以认可，同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见。
详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司2019年度担保计划的公告》（公告编号：临2019-045）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《2018年度审计委员会履职报告》
详情请参阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年度审计委员会履职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2018年度董事、监事薪酬的议案》
具体内容请详见《公司2018年年度报告全文》。独立董事就公司2018年度董事、监事薪酬发表了意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容请详见《公司2018年年度报告全文》。独立董事就公司2018年度高级管理人员薪酬发表了意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟召开2018年年度股东大会，股东大会将审议主要包括本次董事会审议议案中的第一、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三项议案和公司《2018年度监事会工作报告》。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《安徽新力金融股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2019年4月13日
