证券代码：600318 证券简称：巢东股份 上市地：上海证券交易所
安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
交易对方 住所
巢湖海螺水泥有限责任公司 巢湖市银屏镇海昌大道
独立财务顾问
（西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）
二〇一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次重大资产出售相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产重组的证券服务机构华林证券有限责任公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
巢东股份/公司/本公司/上指 安徽巢东水泥股份有限公司
市公司/转让方
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
新力投资 指 安徽新力投资集团有限公司
本次交易/本次重大资产重 巢东股份现金方式出售其所有水泥业务相关资产、权益和
组/资产出售/本次资产出指 负债
售/本次重大资产出售
交易对象/交易对方/巢湖指 巢湖海螺水泥有限责任公司
海螺/受让方
交易标的/标的资产 指 巢东股份所有的水泥资产、权益和负债
2015年10月23日，由巢东股份与巢湖海螺签订的《安徽
《资产转让协议》 指 巢东水泥股份有限公司与巢湖海螺水泥有限责任公司之
资产转让协议》
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，
评估基准日 指 即2015年7月31日
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，
审计基准日 指 即2015年7月31日
本次交易各方确定的资产交割之日。指标的资产过户至海
交割日 指 螺水泥名下之日。
过渡期 指 审计/评估基准日至交割日的期间
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月
昌兴矿业 指 PROSPERITYMINERALSINVESTMENTLIMITED
省供销社/安徽省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
辉隆股份 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司
德善小贷 指 合肥德善小额贷款股份有限公司
德信担保 指 安徽德信融资担保有限公司
德润租赁 指 安徽德润融资租赁股份有限公司
德合典当 指 安徽德合典当有限公司
德众金融 指 安徽德众金融信息服务有限公司
安徽巢东矿业高新材料有限责任公司，系巢东股份的子公
明光矿业/巢东矿业 指司
天盛地矿 指 安徽天盛地矿科技有限公司
本报告书/重大资产出售暨 《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易
关联交易报告书/本重组报指 报告书（修订稿）》
告书
独立财务顾问/华林证券 指 华林证券有限责任公司
承义所 指 安徽承义律师事务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华普所/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
基于假设2013年1月1日公司已完成水泥资产的转让，并办
妥资产过户手续及交接手续，即假设拟出售资产自2013年
1月1日起开始作为独立的会计主体存在，以持续经营假设
为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理
《模拟财务报表审计报指 委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、
告》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告
[2014]53号）的相关规定为基础编制了2013年度、2014年
度、2015年1-7月的《模拟财务报表审计报告》（会专字
[2015]3323号）
基于假设公司以现金收购安徽新力投资集团有限公司等
持有五家类金融公司股权已在报告期初2014年1月1日处
于同一控制之下，假设拟出售的水泥资产已在报告期初
《备考财务报表审计报指 2014年1月1日之前出售完成，在持续经营前提下，根据实
告》 际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指
南和准则解释的要求为基础编制了2014年度与2015年1-7
月的《备考财务报表审计报告》（会专字[2015]3474号）
本次重组中，中企华评估出具的拟出售资产的评估报告，
即《安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组涉及
《资产评估报告》 指 的资产出售项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3910
号）
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 巢东股份现行有效的《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义......3
目录......5
修订说明......7
第一节重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的交易价格......8
三、过渡期及期间损益归属约定......8
四、本次交易涉及关联交易......9
五、本次交易构成重大资产重组......9
六、本次交易不构成借壳上市......9
七、本次交易对上市公司的影响......9
八、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形...............................................................................................10
九、本次交易尚需履行的审批程序......10
十、本次重组对投资者权益保护的安排......10
十一、本次重组相关方作出的重要承诺......11
第二节重大风险提示......14
一、与本次交易相关的风险......14
二、上市公司类金融业务经营相关风险......15
三、其他风险......16
第三节本次交易概况......18
一、本次交易概述......18
二、本次重大资产重组的背景......18
三、本次重大资产重组的目的......20
四、本次交易的决策过程......21
五、本次交易涉及关联交易......22
六、本次交易构成重大资产重组......22
七、本次交易不构成借壳上市......22
八、本次交易对上市公司的影响......22
第四节备查文件......25
一、备查文件存放地点......25
二、备查文件目录......25
修订说明
巢东股份于 2015年10月27日在上海证券交易所网站披露了《安徽巢东水
泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
根据上交所《关于对安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1868号）的相关意见要求，公司对重组报告书摘要进行了
