证券代码：600318 证券简称：巢东股份 上市地：上海证券交易所
安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
安徽省供销商业总公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路123号
安徽新力投资有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
安徽和合冷链食品股份有限公司 安徽省合肥市高新区合欢路4号
安徽省天诚商贸有限公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路127号
安徽省棉麻有限责任公司 安徽省合肥市包河区徽州大道1603号
安徽茶叶进出口有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦
安庆市皖农贸易有限责任公司 安庆市沿江东路迎江寺观江楼二楼
吉林市辉隆肥业有限公司 吉林市吉林经济技术开发区C7路东侧
其他27名法人、11名自然人
独立财务顾问
（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
二〇一五年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产重组的证券服务机构华林证券有限责任公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以现金方式收购新力投资等46名交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。
根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现
金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。
二、本次购买标的资产的支付方式
（一）支付资金来源
1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本报告书签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本报告书签署日，海螺水泥已出具《不可撤销承诺函》。
安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、
利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
（二）分期支付安排
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款项分三期支付：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
2、标的资产完成工商变更登记之后的5个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方继续付清转让价款。
三、业绩承诺与补偿
（一）承诺主体
根据本次交易方案，巢东股份拟以168,289.47万元的现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的全部或部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价为98,936.60万元，占到交易总金额的58.79%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资已与上市公司签订《业绩补偿协议》及其补充协议，其余45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
（二）业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行补偿。
（三）业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
3、现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
4、现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
四、重组后稳定团队的安排措施
（一）任职及竞业禁止承诺
根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（二）稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。
五、标的资产的交易价格
以2014年9月30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的估值分别为103,135.18万元、64,004.01万元、45,002.43万元、34,682.18元、6,267.49万元，增值率分别为79.76%、58.63%、69.99%、50.25%及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，巢东股份分别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为168,289.47万元。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次资产购买构成重大资产重组，2015年2月16日本
