证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2010-026
江西洪都航空工业股份有限公司
第四届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司于2010 年11 月15 日以传真
方式召开了第四届董事会第八次临时会议。会议通知于2010 年11
月9 日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。
本次董事会会议应有12 名董事参加，实际参加会议董事12
人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。经参加会议的董事认真审议，以传真方式进行
表决，决议通过《关于公司与相关方签署〈中航锂电（洛阳）有
限公司之增资协议〉的议案》，具体情况如下：
2010 年7 月6 日，公司公告了《关于公司与关联方签署〈中
航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议〉的公告》，公司拟以现
金出资3,800 万元与其他投资方四川成飞集成科技股份有限公司
（下称“成飞集成”）、 天津裕丰股权投资管理有限公司（下称“裕
丰投资”）及/或其管理的投资基金、中航投资控股有限公司（下
称“中航投资”）以及中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）
等其他投资者共同增资中航锂电（洛阳）有限公司（下称“中航
锂电”），并约定待评估报告出具等事宜完成后投资方再签署正式
的增资协议。现中航锂电的审计、评估报告已出具，并且资产评
估报告已经备案,各方已就正式的增资协议达成一致。2010 年11
月15 日，公司与其他增资方签署了《中航锂电（洛阳）有限公司
之增资协议》，协议主要内容如下：
1、增资价格2
该协议各方对中航锂电增资的价格以经有权的国有资产管理
部门备案后的中航锂电于评估基准日的评估净资产值为准。
依据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100457062 号《企
业价值评估报告书》，截止2010 年6 月30 日，中航锂电的净资产
评估值为27,000 万元。本次增资资金133,300 万元按每1 元注册
资本认购价格为2 元，折合为中航锂电的注册资本计66,650 万元，
超过注册资本金的溢价部分计66,650 万元计入中航锂电的资本公
积。本次增资全部完成后，中航锂电的注册资本增至80,150 万元。
2、本次增资的缴付
第一期缴付：本协议签署之日后30 日内，航建航空产业股权
投资（天津）有限公司（该公司为裕丰投资管理的股权投资公司，
以下简称“航空投资”）以货币资金15,500 万元、中航投资以货
币资金4,500 万元、本公司以货币资金3,800 万元、成飞集成以
货币资金2,000 万元、中航工业以货币资金5,500 万元、洛阳兴
航投资有限责任公司（以下简称“兴航投资”，由中航锂电38 名
管理人员、核心技术人员及业务骨干出资设立）以货币资金2,000
万元缴付出资，第一期缴付的增资资金共计33,300 万元。
第二期缴付：成飞集成完成其非公开发行且募集资金到位后
30 日内，以货币资金100,000 万元缴付出资。
第二期增资缴付完成后，中航锂电的股权结构如下：
序号 股东名称 投资款/增资对价款
出资额
(万元)
占总出资额的比例
1 成飞集成 102,000 51,000 63.63%
2 导弹研究院 - 13,500 16.84%
3 中航工业 5,500 2,750 3.43%
4 中航投资 4,500 2,250 2.81%
5 航空投资 15,500 7,750 9.67%
6 洪都航空 3,800 1,900 2.37%3
7 兴航投资 2,000 1,000 1.25%
合计 133,300 80,150 100%
第二期增资缴付完成后，本公司将持有中航锂电2.37%的股
权。
3、本次增资的实施
第一期出资资金的缴付：在本协议签署后30 日内，各协议方
履行完内部决策程序并将各自认缴的增资资金足额汇入中航锂电
指定的账户以供验资。
第二期出资资金的缴付：第二期出资资金的缴付需获得成飞
集成股东大会、国资委、证监会对本次发行的批准为前提条件。
成飞集成完成本次发行且募集资金到位后30 日内，以货币资金
100,000 万元缴付出资。
若因成飞集成本次发行事项未获得审批机关的批准或根据审
批机关的批复作出相应调整等客观原因，导致成飞集成不能按本
协议约定完成增资义务的，由本协议各方协商解决。
本协议各方确认，为解决关联交易,中航锂电将购买天空能源
（洛阳）有限公司（以下简称“天空能源”）相关经营性资产，收
购价格为东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100456062 号《资
产评估报告》记载的该等资产截至2010 年6 月30 日的资产评估
值86,681,810.81 元,该资产评估结果已经备案。中航锂电与天空
能源就资产收购事宜另行签署协议予以约定。
4、期间损益
根据该协议的条款和条件，协议各方同意中航锂电在相关期
间产生的盈利或亏损，由该协议各方按其在相关期间实际出资比
例享有或承担。
5、股东权利的行使
中航锂电股东会审议以下事项时，必须经代表三分之二以上
表决权股东的同意，方可作出有效决议：4
（1）审议批准中航锂电的年度财务预算方案、决算方案；
（2）审议批准中航锂电的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）对中航锂电增加或者减少注册资本作出决议；
（4）决定中航锂电董事会有权审议批准投资与交易事项的权
限，包括但不限于资产购买、出售，抵（质）押或租赁，对外投
资（包括委托贷款、委托理财），对外担保，关联交易，固定资产
投资；
（5）对中航锂电分立、解散、清算、与其他经济组织合并或
者变更公司形式作出决议；
（6）修改中航锂电章程；
（7）决定中航锂电增加新的股东方。
中航锂电董事会组成：第一期增资资金缴付后，中航锂电董
事会成员由5 人组成，其中：成飞集成推荐2 人、中航工业推荐1
人、导弹研究院推荐1 名，航空投资推荐1 名。第二期增资完成
后，成飞集成有权增加推荐2 名董事，中航锂电的董事会成员增
至7 人。
中航锂电监事会组成：本次增资后，中航锂电设立监事会，
成员由3 人组成，其中：成飞集成推荐1 名，航空投资推荐1 名，
职工监事1 名。
该协议签署之日起至本次增资全部完成前，各股东应督促中
航锂电正常生产经营，不得发生对本次增资产生重大不利影响的
变化。
该协议签署后，中航锂电的股东依据其实际出资比例（即依
据实缴注册资本缴付金额及验资时间），按照《公司法》及《公司
章程》的规定行使股东权利，承担股东义务，享有投资收益。
6、生效条件
协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章
后生效，协议有效期为一年，本协议对个别条款生效另有约定的5
按其约定。
7、违约责任
协议方不履行本协议义务或职责导致其他方遭受损失的，违
约方需予以赔偿。
协议各方同意，本次增资因任何原因未获审批机关的批准或
许可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，
各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
如果由于任何一方违反该协议，包括但不限于违反该协议或
该方根据该协议而签署的附件或其他文件，或违反该方在其他交
易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此
而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括相应的罚
金和费用、其他间接损失以及受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师
费用等），或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费
用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约各方免受任何损害。
中航锂电及其他共同增资方均为本公司关联方，因此本议案
涉及关联交易，关联董事宋承志、黄俊勇、陈逢春、倪先平、喻
晨、赵卓、曾文回避表决，独立董事对本议案事前认可，并发表
了独立意见，会议一致同意本次交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二○一○年十一月十五日
