600315 沪市 上海家化

      股票简称：上海家化      股票代码：600315      编号：临 2020-001

                上海家化联合股份有限公司

                七届七次董事会决议公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司七届七次董事会于 2020 年 2 月 18 日在公司以现
场结合通讯的方式召开，会议通知于 2020 年 2 月 8 日以邮件发出。应参加董事
7 人，实际参加董事 7 人，会议由董事长张东方女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过 2019 年度总经理工作报告；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    2、审议通过公司 2019 年年度报告并提交股东大会审议；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司 2019 年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

    3、审议通过公司 2019 年度财务决算报告并提交股东大会审议；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    4、审议通过公司 2019 年度利润分配预案并提交股东大会审议；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利（含税）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  《上海家化联合股份有限公司 2019 年年度利润分配方案公告》请见当日公告（临 2020-014）。


    5、审议通过 2019 年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  6、审议通过 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》请见上海证券交易所网站。

  7、审议通过 2019 年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》请见上海证券交易所网站。

  8、审议通过公司 2019 年度内部控制自我评价报告；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站。

    9、审议通过公司 2019 年度社会责任报告报告；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司 2019 年度企业社会责任报告》请见上海证券交易所网站。

    10、审议通过公司 2020 年度财务预算报告并提交股东大会审议；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  根据 2019 年公司经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，同时考虑财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）对收入准则调整后涉及部分费用冲减营业收入的因素，另因面临新型冠状病毒疫情等情况，暂基于对 2020年基本宏观经济形势的分析判断，2020 年公司管理层力争营业收入相比 2019 年实现增长。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    11、审议通过关于公司 2020 年度投资理财计划的议案；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。


  鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，董事会同意公司进行总额不超过 25 亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过 25 亿，其中资金主要用于购买本金较安全的稳健型理财产品。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。

  《上海家化联合股份有限公司关于公司 2020 年度投资理财计划的公告》请见当日公告（临 2020-003）。

    12、审议通过关于公司 2020 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及
其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；

  表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，通过本议案。董事孟
森、刘东、邓明辉回避表决。

  《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临 2020-004）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过关于公司 2020 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的
议案；

  表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，通过本议案。董事孟
森、刘东、邓明辉回避表决。

  《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临 2020-005）。

    14、审议通过关于公司 2020 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司
日常关联交易的议案；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临 2020-006）。

    15、审议通过关于公司 2020 年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业
日常关联交易的议案；

  表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，通过本议案。董事孟
森、刘东、邓明辉回避表决。


    《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年度与上海易初莲花连锁超市有
限公司等企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临 2020-007）。

    16、审议通过关于批准控股子公司外汇套期保值业务额度的议案；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  为有效防范公司控股子公司 CaymanA2,Ltd.国际贸易中的汇率风险，降低汇率波动给公司经营带来的不利影响，董事会同意 CaymanA2,Ltd.于自董事会审议通过之日起开展累计金额不超过 14,000 万英镑或其他等值外币的外汇套期保值业务，该等业务实施期限的有效期至本公司审议 2020 年度报告董事会召开之日止。董事会授权公司经营层在上述额度内行使决策权。

    17、审议通过关于子公司长期借款事项的议案；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  董事会同意公司全资子公司 Success Bidco 2 Limited 与中国银行股份有限
公司上海市浦东开发区支行签署借款合同，借款金额为 1.2 亿英镑，借款期限为
60 个月，借款利息为 LIBOR + margin (2.58%/年)，（Libor：London Interbank
Offered Rate 即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的第一流银行之间短期资金借贷的利率）。若没有可用的 LIBOR，则双方应协商替代的利率。在双方协商达成前或双方 30 天内不能达成协议后，则利率为贷款人通知借款人的年利率（以资金成本合理计算）+margin (2.58%/年)。本次借款将全部用于偿还 Success Bidco2 Limited 原有的长期银行贷款。

  公司将为 Success Bidco 2 Limited 提供担保。

  授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  《上海家化联合股份有限公司关于子公司长期借款的公告》请见当日公告（临 2020-008）。

    18、审议通过关于子公司年度授信事项的议案；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  董事会同意公司全资子公司 Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、
Gro-Group International Limited 分别与英国汇丰银行有限公司签署授信协议，
申请年度总金额为 2693 万英镑的授信额度，用于补充流动资金、购买利率风险对冲、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡等业务。

  公司将为上述事项提供担保。

  授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  《上海家化联合股份有限公司关于子公司申请银行授信额度的公告》请见当日公告（临 2020-009）。

    19、审议通过关于为子公司提供担保的议案并提交股东大会审议；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  针对公司全资子公司长期借款事项和年度授信事项，本公司拟为 Success
Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited
提供担保，担保金额总计为 1.4962 亿英镑及利息和其他合理费用。

  授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  《上海家化联合股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》请见当日公告（临 2020-010）。

  公司董事会决定召开临时股东大会审议上述事项，《上海家化联合股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》请见当日公告（临 2020-013）。
    20、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  具体内容请详见公司本日《上海家化联合股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临 2020-011）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    21、审议通过关于 2020 年度银行融资额度的议案；

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

批准2020年度本公司及控股子公司（但不包括CaymanA2,Ltd.及其所属子公司）银行融资额度为不超过 5 亿元等额人民币。

  上述融资额度包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证等及其他融资品种。
  董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具体事项。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日起有效，在公司董事会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

    22、审议通过关于召开 2019 年度股东大会的议案。

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  董事会决定适时召开公司 2019 年度股东大会