上海家化联合股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海家化联合股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
收购人 住所 通讯地址
上海家化（集团）有限公司 上海市天潼路133号 上海市天潼路133号
上海太富祥尔股权投资基 中国（上海）自由贸易试验区 上海市浦东新区陆家嘴环路
金合伙企业（有限合伙） 华申路198号1幢楼5层D-10室 1333号平安金融大厦18楼
上海惠盛实业有限公司 青浦区徐泾镇高泾路936号 上海市天潼路133号19楼
中国平安人寿保险股份有 广东省深圳市福田中心区福华 上海市陆家嘴环路1333号平
限公司 三路星河发展中心办公9、10、 安金融大厦32楼
11层
签署日期：二〇一六年八月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海家化联合股份有限公司（以下简称上海家化）的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
收购人声明......1
目录......2
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
（一）收购人基本情况......5
1、上海家化（集团）有限公司......5
2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）......5
3、上海惠盛实业有限公司......6
4、中国平安人寿保险股份有限公司......6
二、收购人控股股东及实际控制人......7
（一）收购人控股股东情况......7
（二）收购人实际控制人情况......10
（三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况......10
三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明......13
（一）收购人主要从事的业务......13
（二）收购人最近三年财务状况......14
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况......16
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......16
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况......16
1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况......16
2、太富祥尔主要负责人员情况......17
3、惠盛实业主要负责人员情况......17
4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况......17
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况......19
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况......19
七、各收购人之间在股权方面的关系......20
第三节 收购的决定及目的......21
一、收购的目的......21
二、收购程序......21
第四节 收购方式......23
一、收购方案......23
二、被收购上市公司权益的权利限制......24
第五节 收购资金来源......25
第六节 后续计划......26
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划............................................................................................................................................26
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................................26
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三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......26
四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内暂无以下计划.................................................................................................................26
第七节 对上市公司的影响分析......28
一、本次收购对上市公司独立性的影响......28
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响......28
第八节 与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其子公司之间的交易......29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......29
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排......29
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......30
第十节 收购人的财务资料......31
一、家化集团最近三年的财务会计报表......31
（一）审计意见......31
（二）财务报表......31
二、家化集团2015年度财务报告会计制度及主要会计政策......35
三、惠盛实业最近三年的财务会计报表......56
（一）审计意见......56
（二）财务报表......56
四、惠盛实业2015年度财务报告会计制度及主要会计政策......58
五、平安人寿最近三年的财务会计报表......62
（一）审计意见......62
（二）财务报表......63
六、平安人寿2015年度财务报告会计制度及主要会计政策......69
第十一节 其他重大事项......111
收购人及其法定代表人声明......112
律师事务所及签字律师声明......117
第十三节备查文件......118
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上海家化（集团）有限公司、平安人寿保险股份
收购人 指 有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥
尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
家化集团 指 上海家化（集团）有限公司
上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司
本次收购 指 收购人因上海家化回购股份而被动增持
平安人寿 指 平安人寿保险股份有限公司
太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海惠盛 指 上海惠盛实业有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
平浦投资 指 上海平浦投资有限公司
中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
就本次收购而编写的《上海家化联合股份有限公
本报告书摘要、收购报告书摘要指 司收购报告书摘要》
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
法律顾问、博金律师 指 北京市博金律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
1、上海家化（集团）有限公司
公司名称 上海家化（集团）有限公司
注册地址 上海市天潼路133号
法定代表人 谢文坚
注册资本
