股票简称:上海家化 股票代码:600315 编号:临 2015-041
上海家化联合股份有限公司关于
出售江阴天江药业有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、上海家化联合股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司” 或“上海家
化”)拟以人民币 233,033.57 万元向中国中药有限公司(以下简称“中国中药”)
出售本公司持有的江阴天江药业有限公司(“天江药业”) 23.8378%的股权。 交
易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
2、本次交易未构成本公司关联交易,未构成重大资产重组,相关交易尚需
本公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批,交易能否最终获批及
通过审批时间存在不确定性。
一、交易概述
本公司及广东科达洁能股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限
公司与中国中药于 2014 年 12 月 31 日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权
转让协议》,本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业 23.8378%股权。交
易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
上述信息公司已于 2015 年 1 月 5 日在中国证券报、上海证券报和上海证券
交易所网站进行了披露(公告编号:临 2015-001)。现确定本次股权转让交易价
格为人民币 233,033.57 万元。
公司五届二十六次董事会审议并一致通过了该交易事项, 公司独立董事发表
意见,同意该议案。 该交易事项未构成公司关联交易,未构成重大资产重组。由
于本次交易的成交金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易议案经董事会审议
后,还需提交公司股东大会特别决议批准。
二、交易对方情况介绍
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市(股票代码 00570.HK)
的大型综合性现代医药企业,是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。
下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业
有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股
份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性
药材饮片有限公司等。
(一)基本情况
公司名称 中国中药有限公司
公司类型: 其他有限责任公司
成立时间:2002 年 2 月 7 日
住所:香港德辅道中 141 号中保集团大厦 2801-2805 室
授权代表:王晓春
(二)主营业务及主要财务指标
中国中药经审计的主要合并财务数据如下(单位:元):
事 项 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 5,331,582,000.00 5,066,470,000.00
总负债 2,074,730,000.00 2,231,707,000.00
净资产 3,183,756,000.00 2,834,763,000.00
营业收入 2,690,173,000.00 1,394,613,000.00
净利润 411,596,000.00 198,463,000.00
(三)股东结构
中国中药系香港联交所上市公司,股票代码 00570.HK,截止 2014 年 12 月
31 日,其股东结构为 :
股东名称 股份数量 持股比例
中国国药集团(香港)有
限公司 1,016,023,044 40.10%
利通发展有限公司 267,511,621 10.56%
恒迪投资有限公司 334,000,000 13.18%
中国建设银行 150,000,000 5.92%
其他股东 766,197,926 30.24%
合计 2,533,723,301 100.00%
三、交易标的基本情况
江阴天江药业有限公司为本公司参股公司,注册资本为人民币 9456 万元,
公司持有其 23.8378%的股权。
(一)基本情况
公司名称 江阴天江药业有限公司
公司类型: 有限责任公司
成立时间:1998 年 9 月 18 日
住所:江阴高新区新胜路 1 号
法定代表人:周嘉琳
注册资本:9455.5556 万元人民币
注册号:320281000013451
经营范围:药品的生产(按许可证所列范围经营);饮料(固体饮料)的生
产;药品原辅料检测;中药配方颗粒检测;水和环境检测;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)主营业务
天江药业主要经营:药品的生产(按许可证所列范围经营);饮料(固体饮
料)的生产;药品原辅料检测;中药配方颗粒检测。
(三)审计情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江
阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第 0927 号】,天江药业 2014 年
度和 2015 年第一季度的主要财务数据如下:
单位:元
事 项 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,099,889,389.72 3,354,877,795.06
总负债 1,418,774,993.33 856,903,365.85
净资产 2,681,114,396.39 2,497,974,429.21
营业收入 805,855,591.01 3,142,425,654.79
净利润 181,669,967.18 674,918,084.33
香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后,显示天江药业 2014
年度净利润为 65,172.00 万元。
(四)资产评估情况
1、评估概况。
具有证券、期货业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日, 对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和
收益法进行了评估。 该评估报告已经中国医药集团总公司备案,两种方法的评估
结果具体如下:
收益法评估结果
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 (沃
克森评报字【2015】第 0338 号),截止 2014 年 12 月 31 日,天江药业总资产账
面价值为 181,136.05 万元,总负债账面价值为 37,363.77 万元,净资产账面价
值为 143,772.28 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,030,520.96 万元,
增值额为 886,748.68 万元,增值率为 616.77%。
资产基础法评估结果
截止 2014 年 12 月 31 日,天江药业评估基准日总资产账面价值为 181,136.05
万元,评估值为 731,392.89 万元,评估增值 550,256.84 万元,增值率 303.78%。
总负债账面价值为 37,363.77 万元,评估值为 31,730.79 万元,评估增值
-5,632.98 万元, 增值率-15.08%。股东全部权益账面价值为 143,772.28 万元,
评估值为 699,662.10 万元,评估增值 555,889.82 万元,增值率 386.65%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果如下表: 单位:万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 109,727.37 119,931.40 10,204.03 9.30
2 非流动资产 71,408.68 611,461.49 540,052.81 756.28
3 其中:可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 31,559.89 544,135.63 512,575.74 1,624.14
7 投资性房地产
8 固定资产 36,828.15 42,389.77 5,561.62 15.10
9 在建工程 386.91 386.91
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 2,041.97 23,957.41 21,915.44 1,073.25
15 其中:土地使用权 2,039.92 3,222.58 1,182.66 57.98
16 开发支出
17 商誉
18 长期待摊费用
19 递延所得税资产 591.76 591.76
20 其他非流动资产
21 资产合计 181,136.05 731,392.89 550,256.84 303.78
22 流动负债 32,064.50 31,730.79 -333.71 -1.04
23 非流动负债 5,299.26 - -5,299.26 -100.00
24 负债合计 37,363.77 31,730.79 -5,632.98 -15.08
25 净资产(所有者权益) 143,772.28 699,662.10 555,889.82 386.65
收益法与资产基础法评估结论差异额为 330,858.86 万元,差异率为 47.29%,
两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,
反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准
前提下产生一定的差异应属正常。
江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业,公司在行业内技术领先优
势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体
现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的
价值。
结合本次评估目的,综合考虑收益法是从企业的整个运营周期,并反映了企
业未来的盈利能力来估算企业整体价值,能更准确地反应股东权益的价值,符合
本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上,根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境,评估报
告评估结论采用收益法结果,即:天江药业的股东全部权益价值评估结果为
1,030,520.96 万元。
(五) 交易金额及定价原则
根据《股权转让协议》的约定,受让方对目标公司全部股权的总估值,其数
额等于经审计的“2014 年经营性净利润”乘以 15,但最低不少于人民币 92 亿元,
最高不超过人民币 102 亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所(毕马
威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构)中由各方共同选定的一间会计师
事务所完成目标公司 2014 年合并财务报表的审计,并出具无保留意见的审计意
见。
根据交易双方的约定,本次交易的定价基础建立在由德