股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2015-041
上海家化联合股份有限公司关于
出售江阴天江药业有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海家化联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 或“上海家
化”）拟以人民币 233,033.57 万元向中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）
出售本公司持有的江阴天江药业有限公司（“天江药业”） 23.8378%的股权。 交
易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
2、本次交易未构成本公司关联交易，未构成重大资产重组，相关交易尚需
本公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批，交易能否最终获批及
通过审批时间存在不确定性。
一、交易概述
本公司及广东科达洁能股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限
公司与中国中药于 2014 年 12 月 31 日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权
转让协议》，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业 23.8378%股权。交
易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。
上述信息公司已于 2015 年 1 月 5 日在中国证券报、上海证券报和上海证券
交易所网站进行了披露（公告编号：临 2015-001）。现确定本次股权转让交易价
格为人民币 233,033.57 万元。
公司五届二十六次董事会审议并一致通过了该交易事项， 公司独立董事发表
意见，同意该议案。 该交易事项未构成公司关联交易，未构成重大资产重组。由
于本次交易的成交金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易议案经董事会审议
后,还需提交公司股东大会特别决议批准。
二、交易对方情况介绍
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码 00570.HK）
的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。
下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业
有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股
份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性
药材饮片有限公司等。
(一)基本情况
公司名称 中国中药有限公司
公司类型: 其他有限责任公司
成立时间：2002 年 2 月 7 日
住所：香港德辅道中 141 号中保集团大厦 2801-2805 室
授权代表：王晓春
(二)主营业务及主要财务指标
中国中药经审计的主要合并财务数据如下(单位:元):
事 项 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 5,331,582,000.00 5,066,470,000.00
总负债 2,074,730,000.00 2,231,707,000.00
净资产 3,183,756,000.00 2,834,763,000.00
营业收入 2,690,173,000.00 1,394,613,000.00
净利润 411,596,000.00 198,463,000.00
(三)股东结构
中国中药系香港联交所上市公司，股票代码 00570.HK，截止 2014 年 12 月
31 日，其股东结构为 :
股东名称 股份数量 持股比例
中国国药集团（香港）有
限公司 1,016,023,044 40.10%
利通发展有限公司 267,511,621 10.56%
恒迪投资有限公司 334,000,000 13.18%
中国建设银行 150,000,000 5.92%
其他股东 766,197,926 30.24%
合计 2,533,723,301 100.00%
三、交易标的基本情况
江阴天江药业有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币 9456 万元，
公司持有其 23.8378%的股权。
(一)基本情况
公司名称 江阴天江药业有限公司
公司类型: 有限责任公司
成立时间：1998 年 9 月 18 日
住所：江阴高新区新胜路 1 号
法定代表人：周嘉琳
注册资本：9455.5556 万元人民币
注册号：320281000013451
经营范围：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生
产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；水和环境检测；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)主营业务
天江药业主要经营：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮
料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测。
(三)审计情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江
阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第 0927 号】,天江药业 2014 年
度和 2015 年第一季度的主要财务数据如下:
单位:元
事 项 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,099,889,389.72 3,354,877,795.06
总负债 1,418,774,993.33 856,903,365.85
净资产 2,681,114,396.39 2,497,974,429.21
营业收入 805,855,591.01 3,142,425,654.79
净利润 181,669,967.18 674,918,084.33
香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后，显示天江药业 2014
年度净利润为 65,172.00 万元。
（四）资产评估情况
1、评估概况。
具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日， 对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和
收益法进行了评估。 该评估报告已经中国医药集团总公司备案，两种方法的评估
结果具体如下：
收益法评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 （沃
克森评报字【2015】第 0338 号），截止 2014 年 12 月 31 日，天江药业总资产账
面价值为 181,136.05 万元，总负债账面价值为 37,363.77 万元，净资产账面价
值为 143,772.28 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,030,520.96 万元，
增值额为 886,748.68 万元，增值率为 616.77%。
资产基础法评估结果
截止 2014 年 12 月 31 日，天江药业评估基准日总资产账面价值为 181,136.05
万元，评估值为 731,392.89 万元，评估增值 550,256.84 万元，增值率 303.78%。
总负债账面价值为 37,363.77 万元，评估值为 31,730.79 万元，评估增值
-5,632.98 万元, 增值率-15.08%。股东全部权益账面价值为 143,772.28 万元，
评估值为 699,662.10 万元,评估增值 555,889.82 万元，增值率 386.65%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果如下表： 单位：万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 109,727.37 119,931.40 10,204.03 9.30
2 非流动资产 71,408.68 611,461.49 540,052.81 756.28
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 31,559.89 544,135.63 512,575.74 1,624.14
7 投资性房地产
8 固定资产 36,828.15 42,389.77 5,561.62 15.10
9 在建工程 386.91 386.91
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 2,041.97 23,957.41 21,915.44 1,073.25
15 其中：土地使用权 2,039.92 3,222.58 1,182.66 57.98
16 开发支出
17 商誉
18 长期待摊费用
19 递延所得税资产 591.76 591.76
20 其他非流动资产
21 资产合计 181,136.05 731,392.89 550,256.84 303.78
22 流动负债 32,064.50 31,730.79 -333.71 -1.04
23 非流动负债 5,299.26 - -5,299.26 -100.00
24 负债合计 37,363.77 31,730.79 -5,632.98 -15.08
25 净资产（所有者权益） 143,772.28 699,662.10 555,889.82 386.65
收益法与资产基础法评估结论差异额为 330,858.86 万元，差异率为 47.29%，
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准
前提下产生一定的差异应属正常。
江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业，公司在行业内技术领先优
势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体
现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的
价值。
结合本次评估目的，综合考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企
业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能更准确地反应股东权益的价值，符合
本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境，评估报
告评估结论采用收益法结果，即：天江药业的股东全部权益价值评估结果为
1,030,520.96 万元。
(五) 交易金额及定价原则
根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数
额等于经审计的“2014 年经营性净利润”乘以 15，但最低不少于人民币 92 亿元，
最高不超过人民币 102 亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马
威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师
事务所完成目标公司 2014 年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意
见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德
