股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-002
上海家化联合股份有限公司
关于实际控制人、股东、关联方、收购人和公司承诺事项情况的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会2013年12月27日发布的《上市公司监管指引第4号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证
监会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方
承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的要求，本公司对实际控
制人、股东、关联方、收购人和公司承诺事项进行了认真严格的检查，现将检查
情况公告如下：
一、截止公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未有超
过承诺履行期限未履行承诺的情况。
二、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司在公告日内或持续到
公告日内的承诺事项：
2011年11月15日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市
国资委”）与上海平浦投资有限公司（以下简称“平浦投资”）签署《产权交易合
同》，平浦投资受让上海市国资委持有的上海家化（集团）有限公司（以下简称
“家化集团”）100%股权。公司的实际控制人由上海市国资委变更为中国平安保
险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）。根据《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告
书》等法规要求，平浦投资已聘请东海证券作为财务顾问，并于2011年11月
18日披露了《上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书》和《东海证券
有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见》。
在上述文件中，平浦投资及其实际控制人中国平安做出如下承诺：
1、平浦投资及其实际控制人中国平安出具的《关于保证上海家化联合股份
有限公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）保证上海家化的资产独立完整
（1）本公司保证上海家化对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上
海家化的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经
营。
（2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上海
家化的资金、资产。
（二）保证上海家化人员独立
（1）保证上海家化继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理
体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。
（2）保证本公司向上海家化推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人
选均通过合法途径进行，不干预上海家化董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。
（3）保证上海家化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员专职在上海家化工作、并在上海家化领取薪酬，不在本公司或本公司控
制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。
（三）保证上海家化的财务独立
（1）保证上海家化建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体
系及财务管理制度。
（2）保证上海家化财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的
公司/企业中双重任职和领取报酬。
（3）保证上海家化独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/
企业共用一个银行账户。
（4）保证上海家化依法独立纳税。
（5）本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的
权利和义务，保证上海家化独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过
违规违法的方式干预上海家化的资金使用。
（四）保证上海家化的业务独立
（1）保证上海家化拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。
（2）保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上海家化的正常经营活动
进行干预。
（五）保证上海家化的机构独立
（1）保证上海家化继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。
（2）保证上海家化股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。
（3）保证上海家化与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办
公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”
2、平浦投资实际控制人中国平安出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“（1）本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现
在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与
投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争
之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业
竞争。
如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属
公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争
的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（2）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司
的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权
