北京金诚同达律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
金证法意[2023]字 0608 第 0436 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
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关于中农发种业集团股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
金证法意[2023]字 0608 第 0436 号
致：中国华农资产经营有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《国有股权监管办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就增持人作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”）实际控制人之一致行动人增持农发种业的相关事项（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本所律师声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本专项核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
3、在核查过程中，华农资产已向本所律师承诺并保证：其均已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其提供的复印件与原件一致。
4、在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于律师专业知识或能力无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本专项核查意见。
5、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他材料依法进行披露，并依法对本专项核查意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华农资产所提供的相关文件进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为华农资产，根据其现持有的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，华农资产的基本情况如下：
企业名称 中国华农资产经营有限公司
统一社会信用代码 91110106101712496N
住所 北京市西城区民丰胡同 31 号 5 号楼 5 层 509 室
法定代表人 周紫雨
注册资本 70,000 万元人民币
成立日期 1988 年 04 月 23 日
营业期限 2017 年 12 月 06 日至长期
投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用
生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、
渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、
农作物种子。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、农作物种子以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师适当核查并经华农资产确认，截至本专项核查意见出具日，农发种业的实际控制人是中国农业发展集团有限公司（以下简称“农发集团”），其直接并通过中国农垦集团有限公司（以下简称“农垦公司”）、华农资产间接持有农发种业的股份。农发集团同时持有农垦公司、华农资产 100%的股权，农垦公司和华农资产共同受农发集团的控制。根据《收购管理办法》的相关规定，农垦公司、华农资产与农发种业的实际控制人农发集团构成一致行动关系。
根据华农资产出具的确认函并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，华农资产正常开展经营活动，未发生根据《公司法》《中国华农资产经营有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定需要终止的情形。
（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据华农资产出具的确认函并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，华农资产不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，华农资产为依法设立、有效存续的企业法人，未发生《公司法》及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据《收购管理办法》的相关规定，农垦公司、华农资产与农发种业的实际控制人农发集团构成一致行动关系，应当合并计算其所持有的农发种业的股票数量。根据华农资产提供的资料及农发种业公开披露的相关信息，本次增持前，农发集团及其一致行动人合计持有农发种业 418,786,420 股股份，合计持股比例为38.69%。其中：农发集团直接持有农发种业 130,663,154 股股份，持股比例为12.07%；农垦公司持有农发种业 250,250,000 股股份，持股比例为 23.12%；华农资产持有农发种业 37,873,266 股股份，持股比例为 3.50%
（二）本次增持的增持计划
根据农发种业 2023 年 5 月 25 日公告的《中农发种业集团股份有限公司关于
实际控制人之一致行动人增持公司股份及增持计划的公 告 》（ 公 告 编号：临
2023-022），华农资产计划自 2023 年 5 月 24 日起 12 个月内，通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价方式择机增持农发种业无限售流通 A 股股份，累计增持数量不低于农发种业总股本的 0.5%，不超过农发种业总股本的 1%。本次增持计划不设定价格区间，华农资产将依据农发种业的股票价格波动情况及市场整体走势择机实施增持操作，拟增持股份的资金为华农资产自有资金。
（三）本次增持的批准
根据《国有股权监管办法》第七条、第五十四条的相关规定，国有股东通过证券交易系统增持上市公司股份，且未导致上市公司控股权转移的，由国有股东的国家出资企业审核批准。
根据华农资产提供的资料，农发集团通过《中国农发集团授权放权清单（2019年版）》“授权华农资产决定在集团所属上市公司总股本 2%以内，通过证券交易系统增、减持集团上市公司股权事项，每一个增、减持周期增减持计划报集团事前事后备案”，并通过《关于印发集团增加完善授权放权事项的通知》（中农战略
发〔2021〕191 号）进一步授权“华农资产在授权额度内所有增减持事项实行事后备案”。
根据《中国华农资产经营有限公司董事会授权事项清单》，授权公司经营管理层在集团授权事项范围内，对公司日常证券投资业务进行经营管理及决策。
根据《中国华农资产经营有限公司增减持集团上市公司股票业务管理暂行办法》的规定，公司证券投资评审委员会在公司总经理办公会授权范围内审议和决策增减持集团内上市公司股票业务相关议题。本次增持应提交证券投资评审委员会审议通过后方可实施。
根据华农资产提供的资料，本次增持计划已经华农资产证券投资评审委员会审议通过。
（四）本次增持计划的实施情况
根据农发种业披露的公告并经华农资产确认，截至 2023 年 6 月 8 日，华农
资产通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持农发种业股票10,821,810 股，占农发种业总股本的 1%。本次增持数量未超过农发种业总股本的 1%，本次增持已在计划期限内实施完毕。
本次增持计划实施完毕后，华农资产持有农发种业 48,695,076 股股份，持股比例为 4.50%，农发集团及农垦公司持有农发种业的数量和比例未变动，农发集团及其一致行动人合计持有农发种业股票 429,608,230 股，占农发种业总股本的39.69%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据华农资产提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，农发种业已经发布了《中农发种业集团股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：临 2023-022），上述公告载明了增持主体、拟增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
本次增持前，农发集团及其一致行动人农垦公司合计持有农发种业418,786,420 股股份，占农发种业总股本的 38.69%，超过农发种业已发行股份的30%。根据《中农发种业集团股份有限公司关于实际控制人之一致行动人股份增
持计划实施完成的公告》（公告编号：临 2022-034），2022 年 3 月 9 日至 2022 年
6 月 28 日期间，华农资产已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持农发种业股份 10,818,300 股，占农发种业总股本的 1%。本次增持过程中华农资产累计增持农发种业 10,821,810 股，占农发种业总股本的 1%。本次增持后，农发集团及其一致行动人华农资产、农垦公司合计持有农发种业的股份数量为429,608,230 股，合计持股比例为 39.69%。本次增持不
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