600313 沪市 农发种业

中农发种业集团股份有限公司

        公司章程

              （2023 年修订）


                      目      录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

      第一节 股份发行

      第二节 股份增减和回购

      第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

      第一节 股东

      第二节 股东大会的一般规定

      第三节 股东大会的召集

      第四节 股东大会的提案与通知

      第五节 股东大会的召开

      第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

      第一节 董事

      第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

      第一节 监事

      第二节 监事会

      第三节 监事会决议

第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

      第一节 财务会计制度

      第二节 内部审计

      第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

      第一节 通知

      第二节 公告

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节 合并、分立、增资和减资

      第二节 解散和清算

第十二章 修改章程
第十三章 附则


                  第一章  总    则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准，以发起设立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001103216（2-2），后变更为统一社会信用代码91110000710925016E。

  第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证监会证监发行字
〖2000〗178 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万
股，于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。

  公司于 2007 年 12 月完成股权分置改革，使用资本公积金转增人
民币普通股 5200 万股。公司于 2012 年 9 月完成非公开发行股票，发
行人民币普通股 63,087,248 股。公司于 2015 年 10 月完成发行股份
购买资产并募集配套资金，非公开发行人民币普通股 65,592,217 股。
公司于 2016 年 6 月完成 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方
案，使用资本公积金转增人民币普通股 649,319,198 股。


  第四条  公司注册名称：中农发种业集团股份有限公司
ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO., LTD.

  第五条 公司住所：北京市西城区民丰胡同 31 号 5 幢 318 室，
邮编：100032。

  第六条 公司注册资本为人民币 1,082,198,663 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等。

  第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。


  第十三条 公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。

    第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
 织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 组织的工作经费。

              第二章  经营宗旨和范围

  第十五条 公司的经营宗旨：按照国家产业政策，立足农垦，面向社会，围绕农业产业化经营，综合开发农业资源，实现国内开发与海外开发相结合，国内贸易和国际贸易相结合，生产资料经营和社会化服务相结合。为股东谋取丰厚的回报。

  第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农作物种子进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  一般项目：控股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉种植；蔬菜种植；水果种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

                  第三章  股    份

                    第一节 股份发行

  第十七条 公司的股份采取股票的形式。

  第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第二十条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。

  第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十二条 公司设立时发起人为中国农垦（集团）总公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司。


  第二十三条 公司股份总数为 1,082,198,663 股，均为人民币普
通股。

  第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

  第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：


  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                  第三节 股 份 转 让

  第三十条 公司的股份可以依法转让。

  第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

              第四章  股东和股东大会

                      第一节 股 东

  第三十四条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应与证券登记机构签定股份保管协议，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股本结构。


  第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十七条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持