证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2023-004
中农发种业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<中农发种业集团
股份有限公司公司章程>的议案》，公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司
章程指引（2022 年修订）》，结合公司目前实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是人员是指公司的副经理、财务负责人、 指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书、
董事会秘书。 总法律顾问等。
第十四条 根据《中国共产党章程》规 第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设定，设立中国共产党的组织，党委发 立中国共产党的组织，开展党的活动，党委挥领导核心和政治核心作用，把方向、 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。管大局、保落实。公司要建立党的工 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的作机构，配备足够数量的党务工作人 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
员，保障党组织的工作经费。
第十六条 经依法登记，公司的经营范 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许
围： 可项目：主要农作物种子生产；农作物种子
生产、加工、包装、批发、零售高 经营；转基因农作物种子生产；农作物种子粱种子、玉米种子；化肥、农药批发； 进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，花卉、蔬菜、水果的种植；销售食用 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体农产品（不在北京地区开展上述的种 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为植、生产、加工活动）；农业高新技术 准）
及产品的开发、技术转让、技术服务、 一般项目：控股公司服务；非主要农作物种技术推广；种子加工设备、检验仪器 子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农的销售、安装；进出口业务；货物仓 产品批发；货物进出口；工程和技术研究和储服务；对农业、食品业的投资、管 试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、理；与上述业务相关的信息咨询服务。 技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；（企业依法自主选择经营项目，开展 农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普经营活动；依法须经批准的项目，经 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可相关部门批准后依批准的内容开展经 审批的项目）；花卉种植；蔬菜种植；水果种
营活动；不得从事本市产业政策禁止 植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
和限制类项目的经营活动。） 依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第三十三条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持股东，将其持有的本公司股票在买入 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证益。但是，证券公司因包销购入售后 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情该股票不受 6 个月时间限制。公司董 形的除外。
事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在 30 日内执行。公司董 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的事会未在上述期限内执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权为了公司的利益以自己的名义直接 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
向人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
执行的，负有责任的董事依法承担连 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
带责任。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十七条规定的担保事
务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十七条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议本章程规定属于股东大会职权规章或本章程规定应当由股东大会决 范围的其他事项及应由股东大会授权的其他
定的其他事项。 事项。
（十七）审议本章程规定属于股东大 上述第（一）至（十六）项规定的股东会职权范围的其他事项及应由股东大 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
会授权的其他事项。 其他机构和个人代为行使。
上述第一至十六款规定的股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担对外担保总额,达到或超过最近一期 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产经审计净资产的 50%以后提供的任何 的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何超过最近一期经审计总资产的 30%以 担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保 一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审 供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联 产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司应按照相关法律法规以及本章程 的担保。
规定的审批权限审议对外担保事项， 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的如发生违反对外担保审批权限、审议 审批权限审议对外担保事项，如发生违反对程序的事项，按照公司《担保内部控 外担保审批权限、审议程序的事项，按照公制制度》中责任追究条款追究相关人 司《担保管理办法》中责任追究条款追究相
员责任。 关人员责任。
第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股召集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券同时向公司所在地中国证监会派出机 交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持 不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
及股东大会决议公告时，向公司所在 交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东大会，并可以书面委 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司托代理人出席会议和参加表决，该股 的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
码。
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