证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-016
中农发种业集团股份有限公司
关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测实现
情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年实施了重大资产重组，向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）和天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）发行股份购买其所持中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）合计67%的股权；同时，公司向现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金监、周紫雨发行股份募集配套资金。2015年10月22日，河南农化67%股权过户至公司名下，河南农化成为公司控股子公司。2015年10月28日，公司在中登上海分公司完成新增股份的登记手续。
二、盈利预测承诺补偿约定
公司与业绩承诺方郭文江分别于2014年10月20日、2015年3月28日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。
若河南农化在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对公司进行补偿。
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。
郭文江在收到公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
三、2017年度盈利预测实现情况
自2017年1月1日至2017年12月31日期间河南农化盈利预测实现情况如
下：
单位：万元
项目 2017年度
承诺利润数 7,472.78
实现利润数（扣非后） -33,078.91
差异 -40,551.68
河南农化2017年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金
额为-40,551.68万元，业绩承诺方需要就未完成承诺利润对上市公司进行补偿，
应补偿金额为20,330.21万元。
四、2017 年度未实现盈利预测的主要原因
（一）环保监管趋严及安全生产整改
环保方面，环境保护部等十部（委、局）和北京市、河南省等六省（市）联合印发的《关于印发〈京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案〉的通知》（环大气〔2017〕110号），旨在强化环保监管。河南省发布的《河南省2017-2018年秋冬季工业企业错峰生产实施方案》规定，原料药生产医药企业和使用有机溶剂的农药企业的涉VOCs排放工序，实施停产。河南农化位于停产企业之列。
安全生产方面，由于河南农化安全生产许可证（证号：（豫0）WH安许证字（2014）00109）于2017年7月20日到期，为满足《安全生产许可证条例》等法规的要求，河南农化向河南省安全生产监督管理局申请安全生产许可证延期。河南省安全生产监督管理局于2017年10月30日向河南农化颁发新的安全生产许可证（证号：（豫0）WH安许证字（2017）00109，有效期：2017年10月30日-2020年10月29日）。尽管河南农化已就该等事宜提前与主管部门进行沟通，但由于安全生产监管尺度趋严，主管部门对安全生产重视程度较高，为配合主管部门就许可证延期开展的监管检查工作，河南农化相应调整了生产经营节奏。
受此类事件影响，河南农化实际开工时间受到较大影响。一方面，开工效率受此影响降低，增加了产品的生产成本；另一方面，实际开工不足对产品的正常销售也产生了不利影响。
（二）下游开工乏力
由于环保等行业政策趋紧，农药下游厂商总体开工不足，部分地区产量下滑。
以河南农化主要生产、销售地河南、山东两省为例，据wind统计，截至2017年11月，河南除草剂原药产量为0.71万吨，累计同比下降57.25%；山东除草剂原药产量为33.25万吨，累计同比下降43.32%。由于下游总体需求减少，河南农化主要产品销量不达预期。
综上，现行的经营环境较预测时不同程度的发生了变化，该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化，这些变化是事前无法获知和预计的。按照公司与交易对方郭文江签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，郭文江应按照约定支付相应的补偿款。
另外，基于谨慎性原则，河南农化对应收账款等计提了减值准备，造成河南农化扣非后净利润进一步降低。
五、致歉声明
公司资产重组标的河南农化2017年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
公司已于2017年6月向法院提起诉讼，要求承诺方履行支付2016年度业绩承诺补偿款的责任，同时依法行使不安抗辩权，向法院申请判令承诺方给付预计2017年度的业绩承诺补偿款，公司同时向法院申请了财产保全措施。2018年3月，公司因预计应收取的2017年度业绩承诺补偿款较此前诉讼请求金额增加，向法院提出增加诉讼请求，要求承诺方等补充给付2017年度业绩补偿款51,324,900元，并向法院提出追加财产保全申请。截止本公告日，上述诉讼尚在继续进行中。
2018年，公司将全力推进业绩补偿款的回收，同时将围绕战略发展目标认真部署，夯实发展基础，促进内部融合，精益管理，强化风险控制，提升核心竞争力，努力保持公司持续健康发展。
特此公告
董事长： 陈章瑞
总经理： 臧亚利
中农发种业集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
