证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临 2012－031
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十六次
会议决议公告及召开公司 2012 年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于 2012 年 11 月 3 日在北京
召开。会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，李学林董事长委托许军董事出席会议，会议由包
峰副董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议
案：
一、《关于收购湖北省种子集团有限公司 32%股权的议案》
公司本次拟使用募集资金收购袁国保等 16 个自然人所持有的湖北省种子集团有限公司（以
下简称“种子公司”）32%股权，本次收购及下一步的增资完成后，可以使公司快速进入“两杂”
种子业务，进一步完善公司种业布局，对提高公司核心竞争力、完善种业板块、提升公司形象
和公司效益、促进公司成为种业骨干企业等方面都将起到重要作用。同意公司董事会战略委员
会的意见，收购湖北省种子集团有限公司 32%股权。如果本次董事会和公司相关股东大会批准
公司变更募集资金项目---“30 万吨种子加工项目、广西剑麻产业化项目以及中垦鸵鸟产业化项
目”，本次股权收购款 65,040,544 元将使用募集资金支付，如果本次董事会和公司相关股东大会
未批准上述变更募集资金项目及对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案，本次收购将予以
终止。
董事会同意在会议审议通过本议案后 10 日内签署相关协议文件，同意将本议案提交公司
股东大会审议。
二、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》
公司在完成收购湖北省种子集团有限公司 32%股权后，拟以现金方式向种子公司增资人民
币 8,495.9456 万元，先将其中 1,253.9881 万元增加为种子公司的注册资本，剩余 7,241.9575
万元作为公司资本公积，公司所持股份比例达到 52.045%。之后，种子公司以资本公积 5746.0119
万元转增种子注册资本至人民币 1 亿元，种子公司各股东持股比例不变。增资完成后, 可以降
低种子公司的融资压力，促进其业务更好地发展，同时能够提高公司的盈利能力，实现了资产
的保值增值。如果本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目---“30 万吨种
子加工项目、广西剑麻产业化项目以及中垦鸵鸟产业化项目”，本次增资款 8495.9456 万元将使
用募集资金支付，如果本次董事会和公司相关股东大会未批准上述变更募集资金项目及收购湖
北省种子集团有限公司 32%股权的议案，本次增资将予以终止。
董事会同意在会议审议通过本议案后 10 日内签署相关协议文件，同意将本议案提交公司
股东大会审议。
三、《关于变更募集资金投资项目的议案》
1、30 万吨种子加工项目
该项目原拟投入募集资金 17，405 万元，实际投入 1，145.37 万元，变更投向 15,098.1026
万元，截至目前，该项目剩余募集资金 1,161.5274 万元尚未使用。
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2、广西剑麻产业化项目
该项目原拟投入募集资金 14,517 万元，已变更投向 9,964 万元，截至目前，该项目剩余募
集资金 4,553 万元尚未使用。
3、中垦鸵鸟产业化项目
该项目原拟投入募集资金 9,557 万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。
鉴于:
1、30 万吨种子加工项目
2002 以后，因公司产业布局发生变化，30 万吨种子加工项目除已投入 1，145.37 万元外，
剩余募集资金长期未使用。该项目的实施基于和江苏省农垦集团有限公司合作基础上，2004 年
江苏省农垦集团有限公司已将所持本公司股份转让，本公司亦于 2009 年将原控股子公司--江苏
省大华种业集团有限公司转让与江苏省农垦集团有限公司，兴办种业项目的实施地发生重大变
化。
2、广西剑麻产业化项目
由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很多，从提出项目到现在，期间各
方面都发生了很多变化，2001 年我公司对广东和广西的剑麻产业及资源情况都进行了调查研究，
并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致，这在很大程度上影响
了投资兴办该项目可能性，因此，公司 2002 年度股东大会已经批准停止投资兴办该项目。
3、中垦鸵鸟产业化项目
因市场情况变化，影响项目的因素很多，该项目从提出到现在，已无法实施。
根据上述情况，同意公司董事会战略委员会的意见，变更上述 3 个项目募集资金用途，使
用 30 万吨种子加工项目剩余募集资金 1,161.5274 万元、广西剑麻产业化项目剩余募集资金
4,553 万元、中垦鸵鸟产业化项目募集资金中的 9,285.4726 万元，合计 15,000 万元，用于收
购湖北省种子集团有限公司 32%股权以及对湖北省种子集团有限公司增加投资，将出资比例提
高至 52.045%。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司 2012 年第三次临时股
东大会，现将有关事项通知如下：
(一) 召开会议基本情况：
1、会议时间：2012 年 11 月 21 日上午 9：30。
2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦西楼 12 层。
3、会议表决方式：现场投票表决。
（二）会议审议事项：
1、《关于收购湖北省种子集团有限公司 32%股权的议案》
2、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》
3、《关于变更募集资金投资项目的议案》
（三）会议出席对象：
1、截止 2012 年 11 月 16 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
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（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人
出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股
东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法
出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2012 年 11 月 20 日 9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦西楼 12 层 董事会秘书办公室 邮
编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）
代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，并授
权其行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股东帐户号码： 股东帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位（盖章）：
委托人身份证号码： 法人代表签名：
受托人签名： 受托人签名：
受托人身份证号： 受托人身份证号：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012 年 11 月 5 日
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