股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：2024-040
河南平高电气股份有限公司
关于接受控股股东以委托贷款方式
拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气、公司”）拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）以委托贷款方式向公司拨付国
有资本经营预算资金 4100 万元，贷款利率 2.5%，贷款期限 3 年。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第五次会议、2024 年第
四次独立董事专门会议、第九届董事会第七次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
● 截至本次关联交易止，过去 12 个月公司与中国电气装备及其下属子公司发生的
关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易的概述
公司通过控股股东中国电气装备向财政部申请了“1025”二期任务、输变电装备技术全国重点实验室建设等科技项目国有资本经营预算资金 4100 万元，目前上述项目已通过财政部审批。本次国有资本经营预算批复的科技项目实施单位共 3 家，分别为平高电气、子公司河南平芝高压开关有限公司（以下简称“平芝公司”）及上海平高天灵开关有限公司（以下简称“上海平高”）。
根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92 号）文件规定“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资”。因公司目前暂无增资扩股计划，根据以上规定，中国电气装备拟通过委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金 4100 万元，通过具备资质的关联方西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）向公司发放，贷款期限为 3 年，贷款利率为 2.5%，具备条件时依法转为中国电气装备对公司的股权投资。公司收到委托贷款后再根据金额向平芝公司、上海平高下拨。
二、关联人介绍
中国电气装备持有公司股票 562,069,223 股，持股比例为 41.42%，为公司控股股东，
西电财司为中国电气装备的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》相关规定，中国电气装备、西电财司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）委托人基本情况
1.公司名称：中国电气装备集团有限公司
2.统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG
3.类型：有限责任公司
4.法定代表人：李洪凤
5.注册资本：3,000,000 万元人民币
6.成立日期：2021 年 9 月 23 日
7.住所：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
8.经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；
新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.最近一年的主要财务指标（单位：亿元）
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（经审计）
资产总额 1561.51
负债总额 852.44
所有者权益总额 709.07
营业总收入 1003.39
净利润 46.5
10.主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股 49.99995%）、中国国新控股有限责任公司（持股 25.00003%）、中国诚通控股集团有限公司（持股 25.00003%）。
11.经公司查询，中国电气装备不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。
（二）代理人基本情况
1.公司名称：西电集团财务有限责任公司
2.统一社会信用代码：916101042206063547
3.类型：有限责任公司
4.法定代表人：石丹
5.注册资本：365,500 万元人民币
6.成立日期：1999 年 7 月 20 日
7.住所：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 C 座
8.经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9.最近一年的主要财务指标（单位：亿元）
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（经审计）
资产总额 256.90
负债总额 203.21
所有者权益总额 53.69
营业总收入 2.37
净利润 0.88
10.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股 41%）、中国西电电气股份有限公司（持股 40%）、许继电气股份有限公司（持股 5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股 5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股 5.98%）、中国西电集团有限公司（持股1.04%）。
11.经公司查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款合同
1、合同主体
委托人：中国电气装备集团有限公司
代理人：西电集团财务有限责任公司
借款人：河南平高电气股份有限公司
2、借款金额：4100 万元人民币
3、借款用途：用于相关科研项目
4、借款期限：3 年
5、借款利率：2.5%
6、借款发放：可以分批全部或部分提款，各批次提款总额不得超过 4100 万元，各批次借款起息日为实际提款日，各批次到期日统一为首批次提款之日起三年。
（二）补充协议
甲方：河南平高电气股份有限公司
乙方：中国电气装备集团有限公司
丙方：西电集团财务有限责任公司
本次委托贷款的资金来源为平高电气及相关下属子公司申请的国有资本经营预算资金。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规
〔2019〕92 号）《国有资本经营预算管理办法》（CEE-JY13-201-V3-2024）的相关规定，甲方通过本合同获取的委托贷款将用于相关科研项目，具备条件时通过债转股或其他合规方式及时转为股权投资(注册资本)。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款利率由双方协商确定，借款利率为 2.5%，不高于同期的贷款市场报价利率（LPR）。遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、关联交易对上市公司的影响
中国电气装备以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易，符合现行相关规定。本次关联交易不存在控股股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）专门会议审议情况
公司 2024 年第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会 2024 年第五次会
议审议通过了《关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》。审计委员会上关联董事徐光辉、刘克民回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、孙丽、何平林参加表决。表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》。董事会上关联董事孙继强、张国跃、徐光辉、赵建宾、樊占峰、刘克民回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、孙丽、何平林参加表决。表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）监事会审议情况
公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》，表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024 年 10 月 22 日
