600312 沪市 平高电气

股票代码：600312            股票简称：平高电气            编号：2024-013
            河南平高电气股份有限公司

        关于与西电集团财务有限责任公司

        签署金融服务协议暨关联交易的公告

      本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）签署《金融业务服务协议》，由西电财司向公司及所属子公司提供存款、结算、贷款、委托贷款、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、非融资性保函、提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理、中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务以及《企业集团财务公司管理办法》规定的经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的其他业务等金融服务。

  ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已按有关规定回避表决。本关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

    一、关联交易概述

  为保证公司经营稳健，进一步优化公司资金结算业务流程，提高资金使用效率和效益，确保资金安全，公司拟与西电财司签署《金融业务服务协议》，在协议有效期内，西电财司同意向公司提供存款、结算、贷款、委托贷款、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、非融资性保函、提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理、中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务以及《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的其他业务等金融服务。

  在协议有效期内，西电财司同意 2024 年、2025 年、2026 年分别给予公司及子
公司不低于当年公司及子公司在西电财司的日均存款余额，且不高于人民币 100 亿元、105 亿元及 110 亿元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。

  在协议有效期内，公司及子公司可在西电财司开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024 年、2025 年、2026 年公司及子公司在西电财司存置的每
日存款余额最高分别不超过人民币 100 亿元、105 亿元及 110 亿元。

  在协议有效期内，在符合国家法律、法规和西电财司信贷管理规定下，公司及子公司可在西电财司开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024 年、2025 年、2026 年西电财司每年为公司及子公司提供的贷款额度不超过人民币 30 亿元。

  在协议有效期内，在符合国家法律、法规和西电财司信贷管理规定下，2024 年、2025 年、2026 年西电财司作为受托人每年向公司及子公司提供不超过人民币 30 亿元的委托贷款业务服务。

  在协议有效期内，西电财司向公司及子公司提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024 年、2025 年、2026 年每年相关手续费不超过人民币 2000 万元。

    二、关联方介绍

    （一）关联人关系介绍

  西电财司控股股东为中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），中国电气装备同时也是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》相关规定，西电财司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）关联人基本情况

  1.公司名称：西电集团财务有限责任公司

  2.统一社会信用代码：916101042206063547

  3.类型：有限责任公司


  4.法定代表人：石丹

  5.注册资本：365,500 万元人民币

  6.成立日期：1999 年 7 月 20 日

  7.住所：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 C 座

  8.经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  9.最近一年的主要财务指标（单位：亿元）

      项目                      2023 年 12 月 31 日/2023 年度（经审计）

      资产总额                                  256.90

      负债总额                                  203.21

      所有者权益总额                            53.69

      营业总收入                                2.37

      净利润                                    0.88

  10.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股 41%）、中国西电电气股份有限公司（持股 40%）、许继电气股份有限公司（持股 5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股 5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股 5.98%）、中国西电集团有限公司（持股 1.04%）。

  11.经公司查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

    三、协议主要内容

  公司及子公司（甲方）拟与西电财司（乙方）签署《金融业务服务协议》，主要内容如下：

    （一）金融服务内容

  1.乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及其相关业务管理规章制度的前提下，向甲方提供下列金融服务业务：

  （1）存款业务；

  （2）结算业务；

  （3）贷款业务；

  （4）委托贷款业务；


  （5）办理票据承兑及贴现；

  （6）承销公司债券；

  （7）非融资性保函业务；

  （8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

  （9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；

  （10）《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。

    （二）服务定价

  1.存款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家金融监管机构规定的基础上，向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。

  2.贷款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

  3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方免费配置网上银行服务系统，乙方为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照中国人民银行等监管机构相关规定执行。

  4.其他金融服务收费标准：在本协议有效期内，甲乙双方在符合监管机构规定的前提下，可以就其他金融服务项目（包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资性保函等）签订具体合同以明确具体交易条款，收费标准原则上不高于国内主要全国性商业银行同类业务收费标准。

    （三）服务限额

  1.在本协议有效期内，乙方同意 2024 年、2025 年、2026 年分别给予甲方不低
于当年甲方在乙方的日均存款余额，且不高于人民币 100 亿元、105 亿元及 110 亿元
的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。

  2.在本协议有效期内，甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各
类存款业务，2024 年、2025 年、2026 年甲方在乙方存置的每日存款余额最高分别不
超过人民币 100 亿元、105 亿元及 110 亿元。

  3.在本协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，甲方可在乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024 年、2025年、2026 年乙方每年为甲方提供的贷款额度不超过人民币 30 亿元。

  4.在本协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，2024 年、2025 年、2026 年乙方作为受托人每年向甲方提供不超过人民币 30 亿元的委托贷款业务服务。

  5.在本协议有效期内，乙方向甲方提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024 年、2025 年、2026 年每年相关手续费不超过人民币 2000 万元。

    （四）资金风险控制措施

  1.乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作。

  2.当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。

  3.在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告及风险指标等必要信息，配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。

  4.在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，配合甲方完成风险持续评估报告出具相关工作。

  5.乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用
CA 安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。

    （五）协议的生效、变更及解除

  1.本协议有效期 3 年，经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并经甲方股东大会批准后生效。

  2.本协议经甲、乙双方协商一致并提交甲方股东大会审议通过后，可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

    四、履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 21 日召开了第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议、
2024 年第二次独立董事专门会议，并于 2024 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第五
次会议、第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。董事会上关联董事李俊涛、朱琦琦、徐光辉、赵建宾、樊占峰、刘克民回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、孙丽、何平林参加表决。表决结果为 3 票同意，0 票反对,0 票弃权。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准后实施。股东大会审议时，关联股东将回避表决。

    五、对上市公司的影响

  西电财司是由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。西电财司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展需要，不影