河南平高电气股份有限公司二届董事会六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司二届董事会第六次会议于2002年10月29日在北京市西城区金融街平安大厦十楼会议室召开,会议应到董事九人,实到九人（包括两名独立董事）。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长张炳文先生主持。
会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《公司2002年第三季度报告》；
2、审议通过《关于″城乡电网智能化配电装置开发及产业化″项目变更投资方式的议案》。
公司以募集资金自投方式开发、生产中低压电器产品变更为合资、收购等投资控股方式。（详见附件《关于″城乡电网智能化配电装置开发及产业化″项目变更投资方式的说明》）
3、审议通过《关于公司与日本国安川电机株式会社合资合作的议案》；
公司拟以募集资金投资600万元与日本国安川电机株式会社合资成立″河南平高安川高压开关有限公司″,本公司占该公司60%的股权。合资公司将开发生产先进技术的中、低压电器产品,以提高本公司产品的技术含量。
4、审议通过《关于利用募集资金投资控股组建″平顶山平高中压电器有限责任公司″的议案》（此项议案关联董事张炳文、韩海林、王太波、魏光林未参加表决）；
公司拟以募集资金投资3000万元与平顶山天鹰中压电器有限责任公司共同组建″平顶山平高中压电器有限责任公司″,本公司占绝对控股地位。《关联交易公告》另行公告。
5、审议通过《关于投资设立北京平清科技发展有限责任公司的议案》（此项议案关联董事韩海林未参加表决）；
公司拟投资1125万元,与平顶山天鹰投资咨询有限责任公司共同组建″北京平清科技有限责任公司″,本公司占75%股权。该公司经营范为：技术开发、设计；技术投资,咨询服务,人力资源培训,承揽电力工程成套项目；技术成果转让。《关联交易公告》另行公告。
6、审议通过《关于修改公司章程扩大经营范围的议案》；
根据河南省对外贸易经济合作厅的批复,公司将在经营范围内增加″本企业自产产品及相关技术的进出口业务″。
7、审议通过《河南平高电气股份有限公司公司财务管理、会计及内控制度》；
以上第2、4、5、6项决议需经股东大会讨论通过,股东大会召开日期另行公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
二○○二年十月二十九日
附件：
关于“城乡电网用智能化配电装置开发及产业化”项目变更投资方式的说明
根据平高电气公司在2001年股票发行时所披露的″城乡电网用智能化配电装置开发及产业化″项目的承诺,2003年底要完成全部投资,目前项目进展较慢。为加快募集资金项目投资进度,尽早实现项目盈利目标,公司把项目投资方式由自投改为合资、收购等投资控股方式,完成募集资金投资项目。公司与平顶山天鹰中压电器有限责任公司（以下简称中压公司）共同组建平顶山平高中压电器有限责任公司,投资额预计3000万元,占总股本的83.33% 总股本预计为3600万元左右 ,是项目募集资金总额的40.8%,中压公司以实物资产出资。
中压公司是平顶山天鹰集团的子公司,年销售收入达7000万元,以40.5kV以下电压等级的真空及SF6中低压电器为主要产品,在市场开拓上已取得很大成绩。中低压产品是平高电气公司的募集资金项目,但由于平高电气股票上市的滞后,为了抢占市场,抓住国家城乡电网改造机遇,天鹰集团公司于1998年投资组建了中压公司。但是随着市场竞争的日益激烈,依靠中压公司自身能力很难做强做大。平高电气公司在产品结构链条中缺少中压系列产品,严重影响了公司做强、做大的目标。鉴于此,以投资控股的方式,既可以解决平高电气加宽加长产品链条,不断扩大市场份额,形成新的利润增长点的目的,又可实现中压公司依托平高电气加快发展的问题,从而充分发挥双方优势,实现互补,共同发展的目标。
投资既有效益也有风险和不利的方面,新组建的平顶山平高中压电器有限责任公司将面临如下风险：
1、市场竞争风险
我国目前有一千余家生产6-35kV电压等级的中低压电气产品的企业,市场竞争激烈。同时,中低压电器产品的市场又受到地方保护主义的影响,因此,稍有不慎就可能给平高电气带来生产与销售的负面影响。
2、技术水平风险
中压公司产品科技含量和技术水平均属中档。面临ABB、西门子、阿尔斯通等国外大公司和国内合资企业的竞争,其产品竞争能力就显得较弱。从而将影响市场开拓和产品销售。
鉴于目前我国开关行业现状,中低压电器产品市场空间大,生产厂家多,竞争激烈,如采取自投方式,项目进展慢,投资大,风险大,投资回收期长。因此,公司充分利用资本杠杆,抓住当前好的机遇,以合资、收购等投资方式,获取开发、生产中、低压电器产品的优良资产和中低压电器产品技术,从而实现把公司规模做大、做强的目标。
河南平高电气股份有限公司董事会
2002年10月29日
河南平高电气股份有限公司监事会二届二次会议决议公告
河南平高电气股份有限公司监事会二届二次会议于2002年10月29日在北京西城区平安大厦十楼召开,会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定,会议由监事会主席程爱莲女士主持,审议通过如下决议：
1、审议通过公司2002年第三季度报告；
2、审议通过《关于″城乡电网智能化配电装置开发及产业化″项目变更投资方式的议案》。
3、审议通过关于公司与日本国安川电机株式会社合资合作的议案；
4、审议通过关于投资控股组建″平顶山平高中压电器有限责任公司″的议案；
5、审议通过关于投资设立北京平清科技发展有限责任公司的议案；
6、审议通过关于修改公司章程扩大经营范围的议案；
7、审议通过《河南平高电气股份有限公司公司财务管理、会计及内控制度》；
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2002年10月29日
