证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2024-062
广西能源股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 27 日召开第九届董事
会第十二次会议，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及上海证券交易所同步修改完善的规范运作指引，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号 条款 修订前内容 修订后内容
经依法登记,公司的经营范 经依法登记,公司的经营范围:
1 第十四 围:发电、供电，电力投资开发、 发电、供电，电力投资开发，交通建
条 电力实业、电力工程设计和安 设及其基础设施开发。
装、供水、公路建设等。
…… ……
公司董事会设立审计委员 公司董事会设立审计委员会，并
会，并根据需要设立战略、提名、 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
薪酬与考核等相关专门委员会。 核、风控合规等相关专门委员会。专
专门委员会对董事会负责，依照 门委员会对董事会负责，依照本章程
本章程和董事会授权履行职责， 和董事会授权履行职责，提案应当提
第一百 提案应当提交董事会审议决定。 交董事会审议决定。专门委员会成员
2 一十二 专门委员会成员全部由董事组 全部由董事组成，其中审计委员会、
条 成，其中审计委员会、提名委员 提名委员会、薪酬与考核委员会、风
会、薪酬与考核委员会中独立董 控合规委员会中独立董事占多数并
事占多数并担任召集人，审计委 担任召集人，审计委员会的召集人为
员会的召集人为会计专业人士。 会计专业人士。董事会负责制定专门
董事会负责制定专门委员会工 委员会工作规程，规范专门委员会的
作规程，规范专门委员会的运 运作。
作。
3 第一百 公司股东大会对利润分配 公司股东大会对利润分配方案
六十条 方案作出决议后,公司董事会须 作出决议后,或公司董事会根据年度
在股东大会召开后2个月内完成 股东大会审议通过的下一年中期分
股利(或股份)的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在
…… 两个月内完成股利（或股份）的派发
（三）公司拟实施现金分红 事项。
时应至少同时满足以下条件：公 ……
司该年度实现的可分配利润（即 （三）现金股利政策目标为固定
公司弥补亏损、提取公积金后所 股利支付率。公司拟实施现金分红时
余的税后利润）为正值、且现金 应至少同时满足以下条件：公司该年
流充裕，实施现金分红不会影响 度实现的可分配利润（即公司弥补亏
公司后续持续经营； 损、提取公积金后所余的税后利润）
公司在发生如发行股票或 为正值、且现金流充裕，实施现金分
重组等重大事项时作出在该事 红不会影响公司后续持续经营；
项完成前公司滚存未分配利润 当公司最近一年审计报告为非
由新老股东共享等公开承诺的， 无保留意见或带与持续经营相关的
在该事项完成前，公司可暂不进 重大不确定性段落的无保留意见，或
行利润分配。 现金及现金等价物净增加额为负的，
…… 可以不进行利润分配。
（十）在满足现金分红条件 ……
下，公司进行利润分配时，公司 （十）在满足现金分红条件下，
董事会应当综合考虑所处行业 公司进行利润分配时，公司董事会应
特点、发展阶段、自身经营模式、 当综合考虑所处行业特点、发展阶
盈利水平以及是否有重大资金 段、自身经营模式、盈利水平、债务
支出安排等因素，区分下列情 偿还能力、是否有重大资金支出安排
形，并按照本章程规定的程序， 和投资者回报等因素，区分下列情
提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 形，并按照本章程规定的程序，提出
策：…… 差异化的现金分红政策：……
公司利润分配需履行的决策程 公司利润分配需履行的决策程序如
序如下： 下：
（一）公司利润分配政策和 （一）公司利润分配政策和利润
利润分配方案应由公司董事会 分配方案应由公司董事会制订，并经
制订，独立董事应当发表明确意 监事会审议通过后提交公司股东大
见，并经监事会审议通过后提交 会批准。公司召开年度股东大会审议
公司股东大会批准。公司独立董 年度利润分配方案时，可审议批准下
第一百 事可以征集中小股东的意见，提 一年中期现金分红的条件、比例上
4 六十一 出分红提案，并直接提交董事会 限、金额上限等。年度股东大会审议
条 审议。公司应切实保障社会公众 的下一年中期分红上限不应超过相
股东参与股东大会的权利，董事 应期间归属于上市公司股东的净利
会、独立董事和符合一定条件的 润。董事会根据股东大会决议在符合
股东可以向上市公司股东征集 利润分配的条件下制定具体的中期
其在股东大会的投票权。 分红方案。公司应切实保障社会公众
…… 股东参与股东大会的权利，董事会、
（五）公司应在年度报告、 独立董事和符合一定条件的股东可
半年度报告中披露利润分配预 以向上市公司股东征集其在股东大
案和现金利润分配政策执行情 会的投票权。
况，并在年度报告中对下列事项 （二）公司独立董事认为现金分
进行专项说明： 红具体方案可能损害上市公司或者
1、是否符合公司章程的规 中小股东权益的，有权发表独立意定或者股东大会决议的要求； 见。董事会对独立董事的意见未采纳
2、分红标准和比例是否明 或者未完全采纳的，应当在董事会决
确和清晰； 议中记载独立董事的意见及未采纳
3、相关的决策程序和机制 的具体理由，并披露。
是否完备； ……
4、独立董事是否履职尽责 （六）公司应在年度报告、半年
并发挥了应有的作用； 度报告中披露利润分配预案和现金
5、中小股东是否有充分表 利润分配政策执行情况，并在年度报达意见和诉求的机会，中小股东 告中对下列事项进行专项说明：
的合法权益是否得到了充分保 1、是否符合公司章程的规定或
护等。 者股东大会决议的要求；
对现金分红政策进行调整 2、分红标准和比例是否明确和
或变更的，还应对调整或变更的 清晰；
条件及程序是否合规和透明等 3、相关的决策程序和机制是否
进行详细说明。 完备；
若年度盈利但未提出现金 4、公司未进行现金分红的，应
利润分配或拟分配的现金红利 当披露具体原因，以及下一步为增强总额（包括中期已分配的现金红 投资者回报水平拟采取的举措等；利）与当年归属于上市公司股东 5、中小股东是否有充分表达意的净利润之比低于 30%的，董事 见和诉求的机会，中小股东的合法权会应在年度报告中详细说明未 益是否得到了充分保护等。
提出现金利润分配的原因、未用 对现金分红政策进行调整或变于现金利润分配的资金留存公 更的，还应对调整或变更的条件及程司的用途和使用计划，董事会会 序是否合规和透明等进行详细说明。议的审议和表决情况，公司召开 若年度盈利但未提出现金利润股东大会依法应当采取现场方 分配或拟分配的现金红利总额（包括式，同时提供网络投票方式。独 中期已分配的现金红利）与当年归属立董事应对此发表独立意见并 于上市公司股东的净利润之比低于
公开披露。 30%的，公司应当在利润分配相关公
（六）如遇到战争、自然灾 告中详细披露未进行现金分红或者害等不可抗力时，并对公司生产 现金分红水平较低原因的说明、留存经营造成重大影响，或公司自身 未分配利润的预计用途及收益情况、生产经营状况或外部经营环境 公司在相应期间是否按照中国证监发生重大变化、公司现有利润分 会相关规定为中小股东参与现金分配政策将影响公司可持续经营 红决策提供了便利及公司为增强投的，或依据公司生产经营情况、 资者回报水平拟采取的措施；公司母投资规划和长期发展确实需要 公司报表中未分配利润为负但合并调整公司利润分配政策的，公司 报表中未分配利润为正的，公司应当应以股东权益保护为出发点，调 在年度利润分配相关公告中披露公整后的利润分配政策不得违反 司控股子公司向母公司实施利润分
相关法律法规、规范性文件、本 配的情况，及公司为增强投资者回报
章程的有关规定。公司调整利润 水平拟采取的措施。
分配方案，必须由董事会作出专 （七）如遇到战争、自然灾害等
题讨论，详细论证说明调整理 不可抗力时，并对公司生产经营造成
由，形成书面论证报告并经 2/3 重大影响，或公司自身生产经营状况
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