广西能源股份有限公司
章 程
2024 年 8 月 27 日修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决与决议
第六章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立广西
桂东电力股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年 12 月 4 日在
广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91451100711427393C。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：广西能源股份有限公司
英文名称：Guangxi Energy Co.,Ltd.
第五条 公司住所: 广西贺州市八步区松木岭路 122 号，邮政编码：
542899 。
第六条 公司注册资本为人民币 1,465,710,722 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实; 公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，
提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 发电、供电，电力投资开发，交
通建设及其基础设施开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广
治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西广投正润发展集团有限公司”）以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075万股）出资，其他五家法人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各
发起人的出资时间均为 1998 年 12 月 2 日。
第二十条 公司股份总数为 1,465,710,722 股,公司的股本结构为:普通股
1,465,710,722 股,无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条公司设立党委会。设党委书记 1 名，其他党委委员若干。董事长、党委书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。同时，公司按规定设立纪检组织。
第三十三条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，其他党委委员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。
4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为
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