广西能源股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
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2024 年第二次临时股东大会秘书处
2024 年 6 月 27 日
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2024 年第二次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案 1：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；
议案 2：《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司 2024 年日常关联交易
预计的议案》；
议案 3：《关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案》；
议案 4：《关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案》；
议案 5：《关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的议案》。
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2024 年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2024 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024 年 6 月 27 日（星期四）下午 15:00
网络投票时间：2024 年 6 月 27 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
（一）股东（代表）及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；
（三）宣读并审议以下议案：
议案 1：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；
议案 2：《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司 2024 年日常关联交易
预计的议案》；
议案 3：《关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案》；
议案 4：《关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案》；
议案 5：《关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的议案》。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）现场表决；
（六）统计并宣布现场表决结果；
（七）宣布休会等待网络投票结果；
（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
（九）见证律师现场发表见证意见；
（十）宣布股东大会决议；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
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2024 年第二次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案 1：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；
议案 2：《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司 2024 年日常关联交易
预计的议案》；
议案 3：《关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案》；
议案 4：《关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案》；
议案 5：《关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共 5 项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2024 年 6 月 27 日
2024 年第二次临时
股东大会议案一
关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第九届董事会提名、第九届董事会提名委员会审核，拟补选宋绍剑先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
如宋绍剑先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选宋绍剑先生为公司第九届董事会提名委员会主任委员、公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见公司于 2024 年 6 月 6
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
附：独立董事候选人简历
宋绍剑，男，1970 年 7 月生，中共党员，研究生学历，工学硕士。现任广西大
学教授，广西自动化学会理事，IEEE PES 风电/光伏技术委员会（中国）新能源电力系统调度运行技术分委会委员，重庆市、河北省、江西省、河南省和广西壮族自治区等科技厅评审专家。
目前宋绍剑先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
附件：独立董事提名人声明与承诺
广西能源股份有限公司独立董事提名人声明与承诺
提名人广西能源股份有限公司董事会，现提名宋绍剑为广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，已参加独立董事履职相关培训，具有 5 年以上电气工程、可再生能源研究、电力、能源等其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、被提名人未曾在广西能源股份有限公司任职，包括广西能源股份有限公司
在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他
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