证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2023-106
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
广西能源股份有限公司
关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“交易对方”或“广投产服集团”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“标的资产”或“永盛石化”）2%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有永盛石化 49%股权。公司已分别于 2023
年 6 月 26 日、2023 年 9 月 4 日、2023 年 10 月 13 日经公司第八届董事会第三十次会议、
第八届董事会第三十二次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议同意本次交易相关议案。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户登记，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
2023 年 10 月 31 日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产完成了
工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化 2%的股权。
二、交易对价支付情况
截至本公告披露日，交易对方广投产服集团已按照《股权转让合同》及《股权转让
合同之补充协议》的约定，于 2023 年 10 月 19 日向公司支付了全部股权转让款 1,110.66
万元。
三、本次交易后续事项
1、本次交易相关方应继续履行各自在《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》中的相关义务；
2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
四、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》约定全额支付股权转让价款；
3、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜；
4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；
5、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司尚未完成《股权转让合同》约定的董事变更；除已披露情况外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，且上市公司人员调整、换届选举与本次重大资产出售无关；
6、截至 2023 年 9 月 28 日，标的公司已全部偿还了其应付上市公司的资金款项，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；本次交易实施过程中，上市公司存在对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保的情形，标的公司股东广投石化已就相关担保提供等额反担保，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
经核查，本次交易的法律顾问认为：
“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（二）本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件；
（三）截至本法律意见出具日，广投产服已向广西能源支付股权转让价款，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，广西能源依法履行了将标的资产交付至广投产服的法律义务；
（四）截至本法律意见出具日，本次交易永盛石化已向上市公司偿还全部存续债务及利息，除此之外，广投石化就上市公司向永盛石化提供的存续担保提供等额反担保，本次交易实施过程中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）截至本法律意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司尚未按照《股权转让合同》完成董事人员变更程序；除已披露情况外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，且上市公司相关人员调整、换届选举与本次交易无关；
（六）截至本法律意见出具日，本次交易相关《股权转让协议》《股权转让合同之补充协议》已成立并生效且正常履行，交易各方未出现违反相关承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（七）截至本法律意见书出具之日，广西能源已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露信息存在重大差异的情形；
（八）在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，本次交易其他后续事项的实施在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
五、备查文件
（一）标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；
（二）《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京大成律师事务所关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
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