证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2023-099
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
广西能源股份有限公司关于拟收购广西广投海上
风电 60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广西能
源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）持有的广西广投海上风电开发
有限责任公司（以下简称“广西广投海上风电”）60%股权，交易价格为 16,531.81
万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交股东大会审议。
● 除本次交易外，过去 12 个月内，公司与关联人广西能源集团未发生购买资
产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
一、本次关联交易概述
为拓展公司新能源业务，壮大电源装机规模，公司拟以自有资金收购广西能源集团持有的广西广投海上风电 60%股权，交易价格以中联资产评估集团广西有限公司评估后的广西广投海上风电 60%股权评估值 16,531.81 万元为基础，确定交易价格为 16,531.81 万元。本次股权收购完成后，公司成为广西广投海上风电控股股东，持有其 60%股权，并纳入公司合并报表范围。
鉴于广西能源集团直接持有公司 17.08%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第四项的规定，广西能源集团为公司关联方。本次交易构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等法律法规的相关规定，本次关联交易已达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次股权收购事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西能源集团持有公司 17.08%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项的规定，广西能源集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：广西能源集团有限公司
住所：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼（19A）号
室、20 楼
法定代表人：唐丹众
注册资本：人民币 617,443.652859 万元
统一社会信用代码：91450000751238482E
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2003 年 7 月 29 日
经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询等。
广西能源集团是广西投资集团有限公司专门从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司，目前广西投资集团有限公司直接持有广西能源集团 82.59%股权，为广西能源集团控股股东。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电 60%股权，交易标的不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的情形，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）广西广投海上风电基本情况
公司名称：广西广投海上风电开发有限责任公司
住所：南宁市洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼 1117-67 号房
法定代表人：姚若军
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：91450100MA5PAXPK6D
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 3 月 6 日
经营范围：风力发电；海上风力发电专用设备制造；海上风电设备的检测和维修；风力发电的技术推广、技术咨询服务等。
目前，广西广投海上风电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本 出资形式 持股比例（%）
（万元）
1 广西能源集团有限公司 6,000.00 货币 60.00
2 中国能源建设集团广西电力 2,000.00 货币 20.00
设计研究院有限公司
3 广西农村投资集团有限公司 2,000.00 货币 20.00
合计 - 10,000.00 - 100.00
（三）广西广投北部湾海上风力发电有限公司基本情况（广西广投海上风电下属控股公司）
广西广投北部湾海上风力发电有限公司（以下简称“北部湾海风”）成立于 2022
年 10 月 21 日，注册资本人民币贰拾亿元整（20.00 亿元），主营业务为风能发电、
海水淡化处理，目前正在投资开发规划装机容量 700MW 的广西防城港海上风电示范项目 A 场址工程，该项目已核准，现处于施工招标建设阶段。北部湾海风的实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，广西广投海上风电持股51%，为北部湾海风的控股股东。目前北部湾海风的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资形式
1 广西广投海上风电 102,000 51.00 货币
开发有限责任公司
2 中广核风电有限公 68,000 34.00 货币
司
3 华润电力新能源投 20,000 10.00 货币
资有限公司
4 广西明阳智慧新能 6,000 3.00 货币
源科技有限公司
5 远景能源有限公司 2,000 1.00 货币
6 中国船舶集团风电 2,000 1.00 货币
发展有限公司
合计 200,000 100.00 -
（四）广西广投海上风电审计及评估情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》
（XYZH/2023NNAA1B0256），截至 2023 年 5 月 31 日，广西广投海上风电合并报表的
资产总额为 40,951.04 万元，负债总额 13,386.91 万元，所有者权益 27,564.13 万
元；母公司报表的资产总额为 26,415.66 万元，负债总额 3,351.53 万元，所有者权
益 23,064.13 万元。截至 2023 年 5 月 31 日，广西广投海上风电经审计后的资产状
况和经营业绩如下：
单位：人民币万元
合并报表 母公司报表
科 目 2023 年 5 月 31 日 2023 年 1 月1 日 2023 年 5 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
总资产 40,951.04 26,321.01 26,415.66 25,117.48
总负债 13,386.91 5,057.08 3,351.53 5,053.55
净资产 27,564.13 21,263.93 23,064.13 20,063.93
科 目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 0 0 0 0
净利润 0.20 3.27 0.20 3.27
2、根据中联资产评估集团广西有限公司以 2023 年 2 月 28 日为基准日对广西广
投海上风电的资产进行评估并出具的《广西能源集团有限公司拟转让股权涉及的广
西能源集团有限公司持有的广西广投海上风电开发有限责任公司 60%股权评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2023）第 0083 号），广西广投海上风电股东全部
权益在评估基准日 2023 年 2 月 28 日所表现的公允市场价值为 27,553.01 万元，本
次交易标的 60%股权的公允市场价值为 16,531.81 万元。股东全部权益价值如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,583.13 6,583.13 - -
2 非流动资产 21,804.64 26,293.72 4,489.08 20.59
3 固定资产 12.12 15.45 3.33 27.48
4 其中：建筑物 - - - -
5 设备 12.12 15.45 3.33 27.48
6 在建工程 6,492.52 6,492.52 - -
7 无形资产 - -
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