股票简称：广西能源 股票代码：600310
广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
项目 公司名称
标的公司 广西永盛石油化工有限公司
交易对方 广西广投产业链服务集团有限公司
2023 年 7 月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果和定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及上海证券交易所等有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方广投产服集团已出具承诺函并承诺：
“本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录 ...... 3
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概要...... 6
二、本次交易标的资产预估作价情况...... 6
三、本次交易的支付方式...... 6
四、本次交易构成关联交易...... 6
五、本次交易构成重大资产重组...... 7
六、本次交易不构成重组上市...... 7
七、本次交易对上市公司的影响...... 7
八、本次交易的决策与审批程序...... 9
九、控股股东对本次重组的原则性意见......10
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完
毕期间股份减持计划......10
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......10
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......19
十三、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示 ......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与上市公司相关的风险......22
三、其他风险 ......23
第一章 本次交易方案 ......25
一、本次交易的背景与目的......25
二、本次交易的具体方案......26
三、本次交易构成关联交易......27
四、本次交易构成重大资产重组......27
五、本次交易不构成重组上市......28
第二章 上市公司基本情况 ......29
一、基本情况 ......29
二、公司设立及历次股本变动情况......29
三、控股股东和实际控制人概况......36
四、最近三十六个月内控制权变动情况......38
五、最近三年重大资产重组情况......38
六、主营业务发展情况和主要财务数据......38
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ......40
第三章 交易对方的基本情况......42
一、交易对方的基本情况......42
二、其他说明事项......43
第四章 标的公司的基本情况......44
一、基本情况 ......44
二、股权控制关系......45
三、主营业务发展情况及主要财务数据......45
四、下属公司情况......46
第五章 本次交易标的资产的预估作价情况......47
第六章 本次交易的具体方式......49
一、合同相关主体......49
二、合同主要内容......49
第七章 本次交易对上市公司的影响 ......52
一、本次交易对公司业务的影响......52
二、本次交易对上市公司财务指标的影响......52
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......54
第八章 本次交易需要的决策和审批程序......55
一、已履行的程序......55
二、尚未履行的程序......55
第九章 风险因素......56
一、与本次交易相关的风险......56
二、与上市公司相关的风险......57
三、其他风险 ......58
第十章 其他重要事项 ......60
一、控股股东对本次重组的原则性意见......60
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起
至实施完毕期间股份减持计划......60
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......60
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明......62
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ......62
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......63
第十一章 声明与承诺 ......67
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本预案/重组预案 指 广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订
稿）
公司/本公司/上市公司/ 指 广西能源股份有限公司，曾用名广西桂东电力股份有限公司广西能源/桂东电力
本次交易/本次重组/本 指 广西能源股份有限公司拟向广西广投产业链服务集团有限公
次重大资产出售 司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权
标的公司/永盛石化 指 广西永盛石油化工有限公司
标的资产 指 广西永盛石油化工有限公司2%股权
交易对方/广投产服集团 指 广西广投产业链服务集团有限公司
恒润石化 指 濮阳市恒润石油化工有限公司
恒润筑邦 指 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
广投石化 指 广西广投石化有限公司
正润集团 指 广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发展集团
有限公司
广西能源集团 指 广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
桥巩能源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
股权转让合同 指 上市公司与广投产服集团签署的附条件生效的《股权转让合
同》
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
广西国资委/广西自治区 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2023 年 6 月 26 日，上市公司与广投产服集团签订了《股权转让合同》，拟
通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化 2%股权。
本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化 49%股权，广投产服集团将持有永盛石化 2%股权。
二、本次交易标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
永盛石化股东全部权益于 202
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