证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2022-090
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司桥巩
能源拟将应收广西电网 1.5183 亿元电费债权
转让给正润集团暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司拟将应收广西电网 1.5183 亿元电
费债权转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司。
本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发
生过其他关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为尽快收回资金，集中精力抓好安全生产工作，公司控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）拟将应收广西电网 1.5183 亿元电费债权转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司(以下简称“正润集团”)。经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桥巩能源截止 2021 年
12 月 31 日应收广西电网 2.14494 亿元电费债权评估值 2.14494 亿元为基础，拟转让其
中 2018 年 10 月-12 月期间的应收电费款 1.5183 亿元，其余 6,266.40 万元继续留存桥
巩能源催收。公司董事会授权公司总裁与正润集团签订相关债权转让协议。
正润集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审
议。
公司董事会在审议本次关联交易时，公司关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙需回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西正润发展集团有限公司持有公司 33.91%%股权，为公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西正润发展集团有限公司注册资本 23,529.411765 万元人民币，住所贺州市建设中路 89 号 12、13 楼，法定代表人姚若军，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发,房地产开发,房屋出租,金融、证券、旅游及酒店投资经营,工业园区开发建设,能源贸易等。
正润集团为广西广投能源集团有限公司全资子公司。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，正润集团资产总额 256.0106 亿元，净资产 48.4242 亿元，
2021 年 1-12 月实现营业收入 389.1968 亿元，实现净利润 0.9 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的标的为公司控股子公司桥巩能源以截止 2021 年 12 月 31 日为基准
日经评估的应收广西电网电费债权 2.14494 亿元中的 2018 年 10 月-12 月的电费款
1.5183 亿元。
2、权属状况说明
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易价格的确定方式
本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后价格为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对
桥巩能源应收广西电网 2.14494 亿元电费债权进行评估并出具《广西桥巩能源发展有限
公司拟转让资产涉及的广西桥巩能源发展有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信
评报字（2022）第 555 号），结果显示，2021 年 12 月 31 日桥巩能源应收广西电网电
费账面值为 2.14494 亿元，评估值为 2.14494 亿元，无评估增减值，其中 2018 年 10
月-12 月的应收电费款账面值 1.5183 亿元，评估值 1.5183 亿元，无评估增减值。
五、本次债权转让协议主要内容
（一）本次转让协议的主要内容
1、债权出让方：公司控股子公司桥巩能源（甲方）；债权受让方：正润集团（乙方）；
2、转让标的：公司控股子公司桥巩能源应收广西电网 2018 年 10 月-12 月的电费
款 1.5183 亿元；
3、转让价格：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》，并经双方协商确定，标的债权转让对价为 1.5183 亿元。
4、债权转让价款支付方式：乙方保证依本协议第一条规定的价款，在本协议生效之日起五个工作日内向甲方一次性支付约定转让价款 1.5183 亿元。
5、违约责任
（1）甲乙双方应严格履行本协议约定的义务，一方违约给另一方造成损失的，应予以赔偿。
（2）如果乙方未能按本协议的规定按时支付债权价款，迟延一天，应向甲方支付迟延部分总价款万分之三作为违约金，由乙方向甲方支付，累计不超过合同总价的 10%。
（3）由于甲方原因导致未能在本协议第四条规定的期限内完成通知义务，每逾期一日，甲方应按应支付转让价款的万分之三向乙方支付违约金，累计不超过合同总价的10%。
6、合同纠纷
（1）对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。
（2）甲乙双方就本合同发生纠纷应当首先充分协商解决，若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有权管辖权的人民法院起诉。本款所述之争议系指各方对协议是否成立、协议成立的时间、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的争议。
（二）本次标的债权转让完成后，公司控股子公司桥巩能源将不再持有所属期为
2018 年 10 月至 2018 年 12 月期间应收广西电网电费的债权，转由正润集团持有，与标
的债权有关的责、权、利一并转让给乙方。
六、本次债权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
1.本次控股子公司桥巩能源拟转让的应收广西电网 1.5183 亿元电费债权为以前年度形成，账龄较长，催收需要花费较大精力。本次把该债权转让给控股股东正润集团，由正润集团进行协调催收，有利于盘活桥巩能源账面资产，专注于做好自身安全发电工作。
2.本次把债权转让给控股股东正润集团，是大股东支持上市公司专注业务发展、维护上市公司及全体股东利益的积极举措。
3.本次债权转让按照账面价值（评估无减值）进行转让，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4.公司已按照会计准则对本次转让应收广西电网 1.5183 亿元电费债权计提了相应的减值准备，本次交易完成后，将对公司当期财务状况和经营成果产生积极影响。
七、本次关联交易需履行的审议程序
1、公司于 2022 年 12 月 29 日召开的第八届董事会第二十三次会议以同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于控股子公司桥巩能源拟将应收广西电网 1.5183 亿
元电费债权转让给正润集团暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决。
2、公司于 2022 年 12 月 29 日召开的第八届监事会第十三次会议以同意 5 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过《关于控股子公司桥巩能源拟将应收广西电网 1.5183 亿元
电费债权转让给正润集团暨关联交易的议案》。
3、公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：
本次公司控股子公司桥巩能源公司将应收的广西电网 1.5183 亿元债权转让给控股
股东正润集团有利于公司的经营发展；交易价格以标的债权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司控股子公司债权转让暨关联交易。
4、公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核
相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司控股子公司本次转让应收的广西电网债权给控股股东正润集团的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的债权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司控股子公司转让广西电网债权暨关联交易，并同意提交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
查看PDF原文
