600310 沪市 桂东电力

证券代码：600310      证券简称：桂东电力      公告编号：临 2022-080

债券代码：151517      债券简称：19 桂东 01

债券代码：162819      债券简称：19 桂东 02

    广西桂东电力股份有限公司关于向参股公司

      闽商石业提供借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●为保证日常经营和业务发展的资金需求，公司参股公司广西闽商石业发展
有限公司拟向股东申请 7,220.00 万元借款，期限为 1 年，借款年利率为 6%，其中
公司按照持股比例需提供借款 2,780.00 万元。

    ●本议案需提交公司股东大会审议。

    一、本次借款暨关联交易情况概述

  根据业务发展资金需求，公司参股公司广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽商石业”）拟向股东申请 7,220.00 万元借款，期限为 1 年，借款年利率为6%，其中公司按照实际持股比例需提供借款 2,780.00 万元。公司董事会拟同意向闽商石业提供 2,780.00 万元借款，并提请股东大会授权公司总裁签署相关协议。
  公司副总裁陆兵现为闽商石业的董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，闽商石业为公司关联方，公司为其提供借款构成关联交易。

  公司目前实际持有闽商石业 38.4981%股权，闽商石业为公司关联方，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款，闽商石业的其他股东按出资比例提供同等条件借款。因此，根据上海证券交易所相关规定，公司本次向参股公司闽商石业提供借款事宜应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。

二、本次借款对象的基本情况

  （一）闽商石业基本情况

  成立日期：2011 年 11 月 4 日

  法定代表人：陆兵

  注册资本:3,158.518519 万

  住所：贺州市八步区步头镇榕木村 A-10-01 地块

  经营范围：石材项目投资，市场建设开发等。

  目前公司实际持有闽商石业 38.4981%股权，广西洋浦南华糖业集团股份有限公司持股比例 35.29%，其他自然人股东合计持股比例 26.2119%，上述各股东与公司无关联关系。

  （二）财务状况

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，闽商
石业总资产 37,579.57 万元，净资产 26,000.63 万元，负债总额 11,578.94 万元，
资产负债率 30.81%，2021 年实现营业收入 1,893.27 万元，净利润-4,018.69 万元。
三、本次借款的主要内容

  （一）本次借款对象：广西闽商石业发展有限公司

  （二）本次借款金额：公司拟按照持股比例向参股公司闽商石业提供 2,780.00万元借款。

  （三）本次借款用途：公司拟按照持股比例向参股公司闽商石业提供借款，闽商石业本次借款主要用于保证日常经营和业务发展的资金需求。

  （四）闽商石业各股东按出资比例提供同等条件的借款。

  四、风险防范措施

  闽商石业本次向股东借款 7,220.00 万元，占其净资产比例的 27.77%，其生产
经营正常，具备偿还能力；目前闽商石业财务总监由公司派任，且闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督；公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款，不会影响公司正常生产经营。综上所述，公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款风险可控，不会损害本公司利益。

    五、本次为闽商石业提供借款暨关联交易应履行的程序

  （一）董事会审议情况


  公司 2022 年 12 月 12 日召开的第八届董事会第二十次会议以 8 票赞成，0 票
反对，0 票弃权审议通过《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》：
  公司董事会认为公司本次为参股公司闽商石业提供借款符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》的相关规定和要求,相关决策程序合法合规。同时，闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次为参股公司闽商石业提供借款暨关联交易事项。

  （二）独立董事意见

  公司事前就上述提供借款暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：本次公司为参股公司闽商石业提供借款，有利于参股公司更好地开展业务；上述提供借款事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为参股公司闽商石业提供借款，并同意提交公司股东大会审议。
  （三）审计委员会意见

  公司事前就上述提供借款暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次提供借款暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：公司本次为闽商石业提供借款暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次提供借款暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

    特此公告。

                                      广西桂东电力股份有限公司董事会

                                              2022 年 12 月 12 日