600310 沪市 桂东电力

股票简称：桂东电力                              股票代码：600310
  广西桂东电力股份有限公司

          收购报告书

  上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：桂东电力

  股票代码：600310

  收购人：广西广投能源集团有限公司

  住所：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
  (19A)号室、20 楼

  通讯地址：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19
  楼(19A)号室、20 楼

  一致行动人：广西正润发展集团有限公司

  住址：贺州市建设中路 89 号 12、13 楼

  通讯地址：贺州市八步区松木岭路 122 号 18 楼

                    签署日期：二零二二年一月


                  收购人声明

  一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人与其一致行动的他人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。收购人通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团 85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力 33.91%股份。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计 50.99%股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、收购人及一致行动人的董事会及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目录


收购人声明...... 2
释义...... 4
第一节  收购人介绍...... 5
第二节  收购目的和决定...... 18
第三节  收购方式...... 16
第四节  资金来源...... 20
第五节  后续计划...... 21
第六节  对上市公司的影响分析...... 23
第七节  与上市公司之间的重大交易...... 27
第八节  前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 28
第九节  收购人及其控股股东的财务资料...... 29
第十节  其他重大事项...... 44
第十一节 备查文件...... 45
收购人声明...... 46
收购报告书附表...... 51

                    释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书            指 广西桂东电力股份有限公司收购报告书

桂东电力、上市公司  指 广西桂东电力股份有限公司

广投能源            指 广西广投能源集团有限公司

正润集团            指 广西正润发展集团有限公司

收购人              指 广投能源

一致行动人          指 正润集团

                        收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司
                        持有的广西正润发展集团有限公司 85%股权，从而间接收
本次交易/本次收购    指 购 广 西 正 润 发 展 集 团 有 限 公 司 持 有 的 桂 东 电 力
                        414,147,990 股股份（占桂东电力总股本 33.91%）。本次收
                        购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计
                        50.99%股份

广投集团            指 广西投资集团有限公司

桥巩能源公司        指 广西广投桥巩能源发展有限公司

工银投资            指 工银金融资产投资有限公司

国富创新            指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）

广投银海铝          指 广西广投银海铝业集团有限公司

投新能源产业        指 广西广投新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）

自治区              指 广西壮族自治区

自治区人民政府      指 广西壮族自治区人民政府

广西国资委          指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

交易日              指 上海证券交易所的正常营业日

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

上交所              指 上海证券交易所

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《格式准则第 16 号》  指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                        —上市公司收购报告书》

《收购管理办法》    指 《上市公司收购管理办法》


元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


      第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况

    1、基本情况

  公司名称          广西广投能源集团有限公司

  注册地址          南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
                    (19A)号室、20 楼

  注册资本          人民币 564,500.428529 万元

  成立日期          2003 年 7 月 29 日

  营业期限          长期

  股东名称          广投集团持股 83.41%，工银投资 8.03%，国富创新持股

                    4.75%，广投银海铝持股 2.40%，新能源产业持股 1.41%

  法定代表人        唐丹众

  统一社会信用代码  91450000751238482E

  企业类型          其他有限责任公司

  通讯地址          南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
                    (19A)号室、20 楼

  联系电话          0771-5550257

                    对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和
                    经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管
                    理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、
                    建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转
                    让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的
  经营范围          投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项
                    目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运
                    输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸
                    易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使
                    用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动。）

    2、股权控制关系

  截至本报告书签署日，广投集团持有广投能源 83.41%的股权，是广投能源的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下
图所示：

    3、控股股东、实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，广投能源的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。控股股东广投集团的基本信息如下：

 公司名称          广西投资集团有限公司

 注册地址          广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

 注册资本          2,300,000 万元人民币

 成立日期          1996 年 3 月 8 日

 法定代表人        周炼

 股东名称          自治区人民政府（授权广西国资委依法履行出资人职责）

 统一社会信用代码  91450000198229061H

 企业类型          有限责任公司（国有独资）

 通讯地址          广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

 联系电话          0771-5715196

                  对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医
 经营范围          疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨
                  询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、
                  技术咨询；经济信息咨询服务。

 经营期限          1996-03-08 至无固定期限

    4、主要业务情况及财务状况

  （1）主要业务

  广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二

  级平台公司。广投能源以电力起家，经过多年的发展，现已打造成集水电、火电、

  核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心，风能、太阳能、氢能等新能

  源为补充的多元化大能源产业格局，业务遍及华南、西南、华中等国内区域，能

  源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。

      （2）最近三年主要财务指标

                                                                      单位：万元

            财务指标            2020 年度/末    2019 年度/末    2018 年度/末

            资产总额              2,418,617.82    2,241,164.11    1,662,030.55

            负债总额              1,252,719.72    1,082,554.60