证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-008
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：陕西常兴光伏科技有限公司
●投资金额：公司拟以自筹资金1,037.07万元收购李武等三个自然人持有的陕西
常兴光伏科技有限公司合计90%股权（对应认缴出资 3,375万元，实缴出资 1,173.70
万元）。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次投资概述
为发展壮大公司电力主业，实施“走出去”发展战略，公司拟以自筹资金1,037.07
万元收购李武等三个自然人持有的陕西常兴光伏科技有限公司（以下简称“常兴光伏公司”）合计90%股权（对应认缴出资3,375万元，实缴出资1,173.70万元）。本次股权收购完成后，公司将持有常兴光伏公司90%股权，为常兴光伏公司控股股东。
公司于2018年2月11日召开的第七届董事会第五次会议以9票赞成，0票反对，0
票弃权审议通过《关于收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权的议案》。本次对外投资
不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、史宽厚，男，52岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事长兼总经理，目前持
有常兴光伏公司64%股权，为其控股股东及实际控制人。
2、李武，男，51岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事。
3、王齐阳，男，65岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事。
上述三名自然人与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）常兴光伏公司基本情况
公司名称：陕西常兴光伏科技有限公司
住所：陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇安乐社区落星堡村
法定代表人：史宽厚
注册资本：人民币3,750万元
成立日期：2014年8月19日
经营范围：光伏电站的建设及发电量的销售；光伏发电设备的制造、销售；电力成套设备的制造、销售；农业大棚蔬菜的种植、销售。
目前，常兴光伏公司股权结构如下：
股东名称 股东性质 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
李武 自然人股东 675 222.966 18
王齐阳 自然人股东 675 222.966 18
史宽厚 自然人股东 2,400 1102.768 64
合计 3,750 1548.70 100
常兴光伏公司控股股东和实际控制人为自然人史宽厚，目前持有常兴光伏公司64%
股权。
（二）标的公司投资项目概况
根据华夏新时代电力工程勘测设计有限公司出具的《初步设计报告》，常兴光伏公司目前在建项目为岐山20MWp光伏农业大棚项目，项目工程静态投资19,308万元，工程动态投资19,707万元，单位千瓦静态投资9,654元/KWp,单位动态投资9,853元/KWp，岐山20MWp分布式光伏发电工程运行期（25年）内，年平均发电量2,706万千瓦时，年利用小时数为1,353小时。
项目总体采用光伏农业大棚形式建设，光伏组件与农业大棚一体化集成。其中太阳能光伏发电部分已基本建成并于2017年6月30日并网发电，常兴光伏公司已与国家电网陕西省电力公司签订《购售电合同》（尚未对结算电价进行约定）、《陕西常兴光伏科技有限公司落星堡光伏（分布式）电站并网调度协议》，由国家电网陕西省电力公司向常兴光伏公司购电，同意常兴光伏公司的光伏电站并入国家电网陕西省电力公司电网运行；而农业大棚部分，则是通过大棚顶进行太阳能发电，棚内拟以立体有机自体循环形式种植有机蔬菜等，充分利用棚内高度多层种植，提高土地利用率，目前农业大棚主体基础建设进度约62%，棚内尚未投入辅助设施，尚未开始种植农作物。2017年10月，常兴光伏公司已与中国农业科学院食用菌研究中心签订《战略合作框架协议》，协议约定农科院研究中心负责常兴光伏公司成立“中国食用菌协会西北菌种培育基地”的挂牌及申报、提供技术培训、负责新产品的研究、负责种植过程的技术指导和支持、协助市场开拓及出口配额等义务。2017年12月，常兴光伏公司与宝鸡常兴光伏农业科技有限公司签订《农业大棚租赁协议》，约定宝鸡常兴光伏农业科技有限公司租赁常兴光伏公司项目用地、农业大棚及相关附属设施，租赁期限5年，自2017年12月29日起至2022年12月28日止，租金为600万元/年（含税）。
光伏农业大棚项目采用交钥匙工程总承包模式，总承包方为宁夏江南集成科技有限公司，建成后采用1回35KV电缆出线，接入项目北侧五丈原110KV变电站，并入宝鸡市电网。
（三）标的公司资产和生产经营情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日出具的《陕
西常兴光伏科技有限公司审计报告》（大信审字【2018】第5-00019号），常兴光伏公司
主要经营数据如下：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,854,000.57 117,135,473.15 184,258,716.32
负债总额 314,817.45 115,800,241.82 176,361,498.37
所有者权益 2,539,183.12 1,335,231.33 7,897,217.95
净利润 - -1,203,951.79 -5,825,013.38
截止2017年12月31日，因常兴光伏公司的上网电价未确定，尚不满足营业收入
的确认条件，故暂无营业收入。
（四）标的公司资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《陕西常兴光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（京信评报字【2018】第028号），常兴光伏公司于评估基准日2017年12月31日下采用收益法评估的结果如下：
若已签订的农业大棚租赁合同未来年度能顺利执行，则在设定的评估目的下、在持续经营、预测的发电量指标能够实现等假设条件下，常兴光伏公司股东全部权益于评估基准日2017年12月31日所表现的公允市场价值为1,152.30万元，评估值比账面净资产增值362.58万元，增值率为45.91%。
四、本次收购方案概述
公司拟以自筹资金1,037.07万元收购李武等三个自然人持有的常兴光伏公司合计
90%股权（对应认缴出资3,375万元，实缴出资1,173.70万元），其中：公司分别以169.01
万元收购李武持有的常兴光伏公司14.667%股权（对应认缴出资550.0125万元，实缴出
资97.9785万元），以169.01万元收购王齐阳持有的常兴光伏公司14.667%股权（对应
认缴出资550.0125万元，实缴出资97.9785万元），以699.05万元收购史宽厚持有的
常兴光伏公司60.666%股权（对应认缴出资2,274.975万元，实缴出资977.743万元）。
本次股权收购完成后，常兴光伏公司的股权结构如下：
股东名称 股东性质 认缴出资额 实缴出资额 应缴未缴出资 持股比
（万元） （万元） 额（万元） 例（%）
广西桂东电力
法人股东 3,375 1,173.70 2,201.30 90
股份有限公司
李武 自然人股东 124.9875 124.9875 0 3.333
王齐阳 自然人股东 124.9875 124.9875 0 3.333
史宽厚 自然人股东 125.025 125.025 0 3.334
合计 3,750 1548.70 2201.30 100
本次股权收购完成后，公司将根据相关规定或约定需要，拟对常兴光伏公司实缴注册资本出资2,201.30万元。
本次投资所需资金由公司自筹解决。
五、《股权转让合同》主要内容
甲方：李武
乙方：王齐阳
丙方：史宽厚
丁方：广西桂东电力股份有限公司
戊方：陕西常兴光伏科技有限公司
（一）转让标的
本次转让标的为甲、乙、丙方所持戊方的共90%股权（对应认缴出资3,375 万元,
实缴出资1,173.70万元，以下简称“目标股权”）。
（二）转让价款
各方经协商确认，丁方本次收购目标股权，需支付的股权转让价款总额为1,037.07
万元（1,152.30万元*90%=1,037.07万元）。
（三）转让价款支付时间和方式
1、第一笔转让价款的支付：戊方已与国网陕西省电力公司签订正式的《购售电合同》，确定上网电价，且甲、乙、丙方配合戊方办理完成股权转让的工商变更登记之日起5日内，丁方支付全部股权转让价款的49%，即人民币508.16万元。
2、股权转让总价款的51%作为甲、乙、丙方对戊方3年业绩承诺及甲、乙、丙方本
协议项下承诺及履行相关义务的保证金，分三年支付。具体支付方式为：
业绩承
