股票代码：600310 股票简称：桂东电力 公告编号：临2017-040
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于拟收购超超新材10%股权
并认购其定向增发股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2017年4月28日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过《关于拟收购
超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》，公司拟自筹资金人民币
12,418,840元（1.241884元/股）收购广西贺州正赢发展集团有限公司持有的广西超超
新材股份有限公司（以下简称“超超新材”）10%股权，并以1.3元/股的价格认购超超
新材定向增发股份1000万股，认购金额共计人民币13,000,000元。
●本次关联交易为公司对关联方股权投资，关联交易金额为人民币1,300万元人民
币，不构成重大资产重组。
●本议案不需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
一、本次对外投资暨关联交易概述
为进一步推动新型建筑材料资源整合、发挥产业协同效应，形成公司业务发展和新利润增长点，公司2017年4月28日召开的第六届董事会第四十次会议以8票赞成（关联董事秦敏因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权审议通过《关于拟收购超超新材 10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》，公司拟自筹资金人民币12,418,840元（1.241884元/股）收购广西贺州正赢发展集团有限公司（以下简称“正赢集团”）持有的广西超超新材股份有限公司（以下简称“超超新材”）10%股权（1000万股），同时，超超新材拟以1.3元/股的价格定向增发股份10000万股，公司拟以1.3元/股的价格认购超超新材定向增发股份1000万股，认购金额人民币13,000,000元，
本公司持股比例37.5%（第一大股东）的广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽商
石业”）拟认购3200万股，认购金额人民币41,600,000元。本次股权收购和认购完成
后，超超新材注册资本为20,000万元，公司直接持有超超新材20%股权，加上闽商石业
持有超超新材51%股权，公司合并持有超超新材39.125%股权（20,000万元注册资本），
为其第一大股股东。
超超新材为公司参股公司，因公司董事长、总裁秦敏先生为超超新材董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，超超新材为本公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
公司名称：广西贺州正赢发展集团有限公司
住所：贺州市鞍山西路83－1号
法定代表人：李精才
注册资本：人民币80,000万元
统一社会信用代码：914511000865141240
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2013年12月
正赢集团为贺州市国资委下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定，与公司不构成关联关系。
三、投资标的暨关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广西超超新材股份有限公司
住所：广西贺州市电子科技园区天贺大道
法定代表人：郭继华
注册资本：人民币10,000万元
统一社会信用代码：91451100327379833Y
公司类型：股份有限公司
成立日期：2015年1月
经营范围：新型房屋建筑新型材料研发、生产；新型房屋投资建设（凭有效等级资质证书经营）；对城市建设开发、酒店业、交通能源、水利电力投资；新型材料、日用百货销售等。
超超新材是由闽商石业、桂东电力、正赢集团于2015年1月共同发起设立的股份
有限公司。目前闽商石业持有超超新材70%股权，为超超新材控股股东，公司持有超超
新材20%股权，正赢集团持有超超新材10%股权。
（二）资产及生产经营情况
1、根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《广西超超新材股份有限公司专项审计报告》（祥浩会事财字（2016）第0257号），截止2016年7月31日，超超新材资产总额为103,914,796.71元，负债总额8,738,507.50元，所有者权益95,176,289.21元。目前超超新材正投资建设年产80万立方米新型建筑材料生产线。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1879号），超超新材股东全部权益在评估基准日2016年7月31日采用资产基础法的评估结论如下：
资产账面价值10,391.48万元，评估值13,292.69 万元，评估增值2,901.21 万元，
增值率27.92%。负债账面价值873.85万元，评估值873.85万元，评估无增减值。净资产(股东全部权益）账面价值9,517.63万元，评估值12,418.84 万元，评估增值2,901.21万元，增值率30.48%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1,782.26 1,782.26 - -
2 非流动资产 8,609.22 11,510.43 2,901.21 33.70
3 固定资产 213.91 231.92 18.01 8.42
4 其中：建筑物 18.07 12.84 -5.23 -28.94
5 设备 195.85 219.07 23.22 11.86
6 在建工程 6,068.10 6,094.07 25.97 0.43
7 无形资产 2,327.21 5,184.44 2,857.23 122.77
8 其中：土地使用权 2,247.97 5,105.20 2,857.23 127.10
9 资产总计 10,391.48 13,292.69 2,901.21 27.92
10 流动负债 873.85 873.85 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 873.85 873.85 - -
13净资产（所有者权益） 9,517.63 12,418.84 2,901.21 30.48
四、本次对外投资暨关联交易基本情况
（一）股权收购方案
1、收购标的和收购价格：经双方协商一致，公司拟收购正赢集团持有的超超新材10%股权（1000万股），收购价格以经祥浩会计师事务所有限责任公司审计(祥浩会事财字[2016]第0257号)，并以2016年7月31日为评估基准日中联资产评估集团广西有限公司评估（中联评[2016]第1879号）后的超超新材股东全部权益124,188,400元为依据，即每股价格为1.241884元，本次股权转让交易价款为12,418,840元。
2、股权收购完成后超超新材的股权结构
股东名称 持股数（万股）持股比例（%）
广西闽商石业发展有限公司 7,000 70
广西桂东电力股份有限公司 3,000 30
合计 10,000 100
正赢集团转让超超新材10%股权事宜尚需贺州市国资委核准。
（二）定向增发股份认购方案
上述股权收购完成后，超超新材拟定向增发股份10000万股，增发价格以经祥浩会
计师事务所有限责任公司审计(祥浩会事财字[2016]第0257号)，并以2016年7月31
日为评估基准日中联资产评估集团广西有限公司评估（中联评[2016]第1879号）后的
超超新材股东全部权益124,188,400元为依据，经参与定增对象协商，确定本次定向增
发的发行价格为1.3元/股。本次增发完成后，超超新材注册资本增至20,000万元。
根据超超新材本次定向增发方案及公司投资需要，公司拟认购超超新材本次定向增发股份1000万股，认购金额共计人民币1,300万元。
1、本次定向增发认购方及认购金额、比例：
超超新材本次定向增发10000万股股份拟由桂东电力、闽商石业、广西洋浦南华糖
业集团股份有限公司、广西建工集团建筑产业投资有限公司、黄聿新、庞华军等六方共同认购，其中，桂东电力拟投资1,300万元认购超超新材定向增发股份1000万股，闽 商石业拟投资4,160万元认购超超新材定向增发股份3200万股，剩余定向增发股份由
其他各方认购。具体认购方案如下：
认购股数 每股价格 认购金额
