股票简称：桂东电力 股票代码：600310 公告编号：临2017-029
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
关于拟收购西点电力设计公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力设计公司”） ●投资金额：公司拟自筹资金人民币14,280万元收购四川省西点电力设计有限公司51%股权（对应注册资本918万元）。收购完成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其51%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
为延伸公司电力业务，公司拟自筹资金人民币14,280万元收购自然人仲应贵持有
的四川省西点电力设计有限公司51%股权（对应注册资本918万元）。本次股权收购完
成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其51%股权。
公司于2017年4月6日召开的第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，
0票弃权审议通过《关于拟收购西点电力设计公司51%股权的议案》。本次对外投资不
构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
自然人仲应贵为四川省西点电力设计有限公司的控股股东及实际控制人、创始人，持有西点电力设计公司83.16%股权。
三、交易标的基本情况
（一）西点电力设计公司基本情况
公司名称：四川省西点电力设计有限公司
住所：成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1层
法定代表人：仲应贵
注册资本：人民币1,800万元
统一社会信用代码：915100007400368506
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002年7月
经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等。
西点电力设计公司是一家具有电力行业甲级设计资质的民营企业，主要承担电力系统规划；河流流域水电规划；输电、变电、水力发电、新能源发电、水力项目工程咨询、勘察设计、工程总承包级项目管理和相关的技术与管理服务，近十年主持和参与了国内外电网、风电基地规划37项，完成电站接入系统、电网可行性研究200多项，各类通信工程100多项，同时积极开拓海外市场，服务范围涉及印尼、安哥拉、塞内加尔、肯尼亚、埃及、埃塞尔比亚、巴基斯坦等20多个国家及地区，已承担国际业务20余项。西点电力设计公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业工程设计甲级资质、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、新能源发电）专业工程设计乙级资质、工程勘察专业类（工业测量）甲级资质、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、水文地质勘察）乙级资质、工程咨询乙级资质证书、工程咨询丙级资质、水土保持方案乙级资格、水资源论证乙级、对外承包工程资格等，同时通过了 ISO9001:2000质量管理、ISO14001:2004环境管理、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。
目前西点电力设计公司股权结构如下：
股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
（%）
仲应贵 自然人股东 1497.00 83.17
四川省送变电建设有限责任公司 法人股东 83.60 4.64
成都西点电力工程有限公司 法人股东 219.40 12.19
合计 1800 100
（二）交易标的资产和生产经营情况
1、根据大信会计师事务所出具《审计报告》（大信审字【2016】第5-00425号），截
止2016年9月30日西点电力设计公司资产和生产经营情况如下：
项目 2015年12月31日 2016年9月30日
（经审计） （经审计）
总资产 24,888.96 23,093.07
总负债 14,992.10 11,417.40
全部股东权益 9,896.86 11,675.67
资产负债率 60.24% 49.44%
2015年 2016年1-9月
营业收入 9,635.67 6,535.37
利润总额 2,110.34 2,102.48
净利润 1,782.21 1,778.82
净利润率 18.50% 27.22%
2、经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字【2016】第289字），西点电力设计公司按收益法评估的以2016年9月30日为评估基准日的股东权益价值为28,235.44万元。评估值比账面净资产增值16,833.27万元，增值率147.63%。
四、本次交易方案
经各方协商一致，公司拟以西点电力设计公司经审计的2015年净利润作为基础，
以按收益法评估的以2016年9月30日为评估基准日的股东权益价值28,235.44万元为
依据，以14,280万元的价格收购自然人仲应贵持有的西点电力设计公司51%股权（对应
注册资本918万元）。本次交易完成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其
51%股权。
本次股权收购完成后，西点电力设计公司股权结构变化如下：
股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
（%）
广西桂东电力股份有限公司 法人股东 918 51
仲应贵 自然人股东 579 32.17
四川省送变电建设有限责任公司 法人股东 83.60 4.64
成都西点电力工程有限公司 法人股东 219.40 12.19
合计 1800 100
五、交易协议（草案）主要内容
甲方：桂东电力
乙方：仲应贵
丙方：四川省送变电建设有限公司
丁方：成都西点电力工程有限公司
1、标的股权：乙方持有的且在本次交易中拟转让给甲方的目标公司 51%的股权，
其他各股东方均放弃对标的股权的优先购买权；甲方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。
2、股权转让价格的确定：本次股权转让价格的确定方式为：根据甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月20日出具的大信审字[2016]第5-00425号《审计报告》中经审计的2015年净利润作为基础，以具有证券从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司于2016年12月22日出具的以2016年9月30日为评估基准日的京信评报字（2016）289号《资产评估报告》为依据，由甲乙双方协商确定。
3、股权转让价格：经甲乙双方协商，本次股权转让的股权转让价格为14,280万元
人民币。具体支付方式按照本协议第五条约定的方式进行。
4、股权转让款的支付
（1）第一期股权转让款的支付：目标公司应在10个工作日内完成本次股权转让的
工商变更登记手续，完成工商变更登记手续并书面通知甲方后，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的20%（2,856万元）。
（2）第二期股权转让款的支付：在目标公司完成本次股权转让的工商登记事宜且本协议第9.2.13条约定的股权质押完成工商登记且有效设立，且取得新的营业执照并书面通知甲方后，甲方于10个工作日内向乙方指定账户支付股权转让价款的50%（7,140万元）。
（3）在本协议第9.2.13条约定的股权质押完成工商登记且有效设立之日起30个
工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的15%（2,142万元）；股权转让款
的15%作为乙方对目标公司业绩承诺的保证金，同时受限于本合同第9.2.11、16.4、16.5
条的扣除。在目标公司满足本合同第11.1条约定的业绩要求后，甲方应在 2017-2019
年每个年度当年审计报告出具后一个月内（且在该会计期间结束后的五个月内）分别向乙方指定账户支付股权转让款的5%（714万元）。
（4）如本协议第9.2.13条约定的股权质押无法成功办理工商登记或者无法有效设
立，则股权转让款的30%作为乙方对目标公司业绩承诺的保证金，同时受限于本合同第
9.2.11、16.4、16.5条的扣除。在目标公司满足本合同第11.1条约定的业绩
