股票代码：600310 股票简称：桂东电力 编号：临2016-054
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于拟投资认购及购入科雷斯普股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏科雷斯普能源科技股份有限公司（以下简称“科雷斯普”）●公司拟投资认购及购入科雷斯普股份累计不超过200万股，累计投入资金不超过人民币2,000万元。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
为拓宽公司投资渠道，寻找新利润增长点，公司拟认购江苏科雷斯普能源科技股份有限公司定向增发及从做市商处购入科雷斯普股份累计不超过200万股，累计投入资金不超过人民币2,000万元。本次投资完成后，公司预计将持有科雷斯普股份不超过200万股（含本数），不超过科雷斯普本次定向增发完成后总股本1863.5万股的10.732%。
公司2016年8月16日召开的第六届董事会第三十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟投资认购及购入科雷斯普股份的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次投资认购及购入科雷斯普股份不需要提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：江苏科雷斯普能源科技股份有限公司
法定代表人：史莹
成立日期：2010年8月
注册资本：1697万元
住所：江苏省常州市钟楼区星港路66号
公司经营范围：风能、太阳能技术的利用及研究；齿轮箱故障分析及相关设备的研发与制造；污油处理过滤器及液压设备的技术研究、开发、制造、国内批发及维修服务；风电设备的运维服务；软件的开发与销售；过滤器设备的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前科雷斯普控股股东为上海乾能基础工程有限公司（以下简称“上海乾能”），共同实际控制人为史莹女士与吴六亚女士。上海乾能成立于2003年4月 27 日，法定代表人为史莹，注册资本为 200万元人民币，住所为上海市奉贤区金汇镇百曲村 189 号，经营范围为地基与基础建设工程专业施工，防腐保温建设工程专业施工，电力建设工程施工，水暖电安装建设工程作业，电力专业建设工程设计等，上海乾能目前持有科雷斯普64.79%股权。
科雷斯普以风电运维服务为主业，是风力发电行业的下游行业，是国内领先的专业风机齿轮箱油品整体清洁方案提供商，目前国内唯一一家专业从事风机齿轮箱润滑油运维服务的企业。截至2015年12月31日，科雷斯普共获得中华人民共和国国家知识产权局授权专利共计 19 项，其中实用新型专利 16 项，外观专利 2 项，发明专利 1 项。 2015年 8 月，科雷斯普正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码：833333。2015年 12 月完成首轮定增，引入6家做市商。
（二）投资标的科雷斯普资产和生产经营情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 4,909.01 1,946.61 2,182.03
负债总额 779.75 435.80 808.03
所有者权益总额 4,129.26 1,510.81 1,374.00
2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 2,155.76 968.32 2,103.33
营业利润 1,116.07 14.80 -28.55
净利润 910.46 5.57 -41.05
注：上述科雷斯普2015年度财务数据摘自江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（苏公W[2016]A042号）；2013-2014年度财务数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]2170号）。
三、本次定向增发暨对外投资方案
根据科雷斯普本次拟定向增发方案及公司投资需要，公司拟认购科雷斯普定向增发及从做市商处购入科雷斯普股份累计不超过200万股，累计投入资金不超过人民币2,000万元。本次投资完成后，公司预计将持有科雷斯普股份不超过200万股（含本数），不超过科雷斯普本次定向增发完成后总股本1863.5万股的10.732%。
科雷斯普本次定向增发募集资金1665万元主要用于开启“大客户体验”模式、服务网点设立、“无人机项目”开发、加强并引进专业销售与研发专业软件人才、补充流动资金等。
四、相关协议（草案）的主要内容
甲方: 江苏科雷斯普能源科技股份有限公司
乙方: 广西桂东电力股份有限公司
丙方：（以下统称“丙方”）
丙方1：上海乾能基础工程有限公司
丙方2：史莹
(一)协议标的：公司拟认购科雷斯普定向增发及从做市商处购入科雷斯普股份累计不超过200万股，累计投入资金不超过人民币2000万元。本次投资完成后，公司预计将持有科雷斯普股份不超过200万股（含本数），不超过科雷斯普本次定向增发完成后总股本1863.5万股的10.732%。
（二）回购条款：
1、自本次定向发行完成确权登记手续之日起满五年，甲方未能实现以下目标之一，则乙方有权要求丙方按约定的价格和方式回购乙方所持甲方股份：
（1）甲方由新三板转到主板、中小板、创业板；
（2）甲方被上市公司收购；
（3）5年累计平均每年分红收益率达到10%：
按乙方实际持有股份数量对应的初始总投资额为计算基数，保证乙方5年年均分红收益率达到10%，即保证乙方年均可获得的分红≥乙方实际持有股份数量对应的初始总投资额*10%。
2、回购价格
自本次定向发行完成确权登记手续之日起满五年，股份回购价格为：股份回购价款=（乙方持有的甲方股份的初始总投资成本－乙方转让甲方股份数量×本次甲方股份实际发行价格）×[1+年化利率10%×乙方支付投资款之日至回购条款履行之日的实际天数÷360]－乙方从甲方获得的累计分红。
自本次定向发行完成确权登记手续之日起满五年，如果乙方根据本协议提出回购要求，丙方须在收到乙方提出回购要求的书面通知之日起12个月内将所有的股份回购价款支付给乙方，并完成股份交割。若乙方在股份完成确权登记手续之日起满五年后的2个月内未向丙方提出回购要求，则本协议回购条款自动解除。
（三）自愿限售安排
乙方本次认购的股份及本次从做市商处购买的股份自愿锁定12个月，之后可以在全国中小企业股份转让系统公开转让。
（四）陈述与保证
乙方成为甲方股东后，乙方保证同丙方共同为甲方发展献计献策，提供资源帮助甲方发展壮大，并承诺：
1、每年给予甲方一定量的业务支持；
2、乙方视甲方业务发展需求，在符合内部程序的情况下给予甲方一定的资金支持，甲方需提供相应足额的担保措施。
（五）违约责任
乙方向甲方支付股款后，在合理期限内，如甲方未能完成确权登记手续，甲方应在办理确权登记手续失败之日起七个工作日内，将乙方已支付的股款足额退还至乙方指定银行账户，并以乙方已支付股款为基数按照年化利率10%向乙方支付利息。利息计算时间为乙方将股款划至甲方指定的银行账户之日起至甲方向乙方退还全部股款之日止。
（六）协议的生效
1、本协议经各方签署后成立。
2、本协议以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经各方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次发行股票事宜；
（3）乙方董事会审议通过本次认购甲方发行股票及从做市商处购入甲方股票总计
不超过200万股（含本数）事宜。
3、本协议中含有甲方上市前的临时约定，当这些临时约定与未来规范性文件内容，如《公司章程》、《董事会议事规则》等证监会规定的上市公司必备文件有冲突时，该临时约定自动失效。乙方有权单方要求丙方自上述临时约定自动失效之日起十五个工作日内，按本协议约定的回购价格等商业条件提前回购乙方所持甲方股票。
五、本次对外投资对公司的影响
科雷斯普主要从事风能、太阳能和风电设备等技术的研究、开发与运用，具有多项专利，发展前景良好，公司本次投资认购及购入科雷斯普股份，具有良好投资收益预期，对拓展公司的投资渠道、培育新的利润增长点将产生积极作用。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年8月16日
