股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2016-023
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
关于收购民丰公司64.45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广西贺州市民丰实业有限责任公司（以下简称“民丰公司”）●投资金额：公司拟以43,788,964.07元的价格收购5名自然人合并持有的民丰公司64.45%股权，收购完成后，民丰公司成为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
目前公司持有广西贺州市民丰实业有限责任公司（以下简称“民丰公司”）35.55%股权，为民丰公司控股股东，另外5名自然人合并持有64.45%股权。为进一步加强对民丰公司的管控，扩充公司权益装机容量和电力主营规模，经各方协商一致，公司拟以民丰公司截止2015年12月31日经大信会计师事务所《审计报告》（大信审字[2016]第5-00007号）审计的净资产67,942,535.41元为依据，以43,788,964.07元（67,942,535.41元×64.45%）的价格收购5名自然人合并持有的民丰公司64.45%股权。收购完成后，民丰公司成为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。转让方合计所持64.45%股权目前权属清晰，无任何抵押、质押、担保以及第三方主张权利等情形。
公司于2016年3月28日召开的第六届董事会第二十五次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购民丰公司64.45%股权的议案》。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：广西贺州市民丰实业有限责任公司
公司地址：贺州市建设中路89号明珠大楼8楼
法定代表人：曹晓阳
注册资本：人民币2,685.3762万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：水力发电、电力开发。
民丰公司目前控股4家子公司，管理已投产的小水电装机容量2.095万千瓦（其中民丰公司权益部分1.32万千瓦），其中
1、湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司，主体资产为小古源水电厂（装机容量为0.40万千瓦），民丰实业持有66.97%股权。
2、广西昭平县森聪水力发电有限公司，主体资产为森聪水电厂（装机容量为0.375万千瓦），民丰实业持有100%股权。
3、江华流车源水电有限公司，主体资产为流车源水电厂（装机容量为1万千瓦），民丰实业持有51%股权。
4、贺州市裕丰电力有限责任公司，主体资产为云滕渡水电厂（装机容量为0.32万千瓦），民丰实业持有81.74%股权。
（二）投资标的资产和生产经营情况
单位：人民币元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 135,852,749.81 126,577,674.47
归属于母公司所有者权益 67,942,535.41 64,355,859.61
未分配利润 33,237,260.24 30,346,115.12
2015年度 2014年度
营业收入 58,575,957.17 51,098,642.26
利润总额 22,179,912.58 13,670,388.81
归属于母公司的净利润 12,985,492.50 8,499,051.34
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计（《审计报告》大信审字[2016]第5-00007号）、大信审字[2015]第5-00106号）。
三、交易方案
经各方协商一致，公司拟以民丰公司截止2015年12月31日经大信会计师事务所《审计报告》（大信审字[2016]第5-00007号）审计的净资产67,942,535.41元为依据，以43,788,964.07元（67,942,535.41元×64.45%）的价格收购5名自然人合并持有的民丰公司64.45%股权。收购完成后，民丰公司成为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
四、协议主要内容
1、股权转让
1.1 转让方一致同意根据本协议规定的所有条件将转让股权转让予收购方。
1.2收购方愿根据本协议规定的所有条件及依据转让方作出的保证及承诺，收购转让股权。
1.3 本协议项下股权转让完成后，目标公司的股权结构将由
股东 股权比例（%）
广西桂东电力股份有限公司 35.55
钱华 17.97
黎智强 15.31
黄汉平 12.61
谭步居 11.24
曾春芳 7.32
合 计 100.00
变化为：
股东 股权比例（%）
广西桂东电力股份有限公司 100%
2、转让标的、价款及支付方式
2.1本次转让的标的为转让方合并持有的目标公司64.45%股权。本协议各方一致同意, 本协议项下64.45%股权转让以截止2015年12月31日经大信会计师事务有限公司审计的目标公司母公司所有者权益（净资产）67,942,535.41元为依据，交易总价款合计人民币43,788,964.07元（人民币肆仟叁佰柒拾捌万捌仟玖佰陆拾肆元零柒分，其中收购方应支付转让方一12,209,273.61元、转让方二10,402,002.17元、转让方三
8,567,553.72元、转让方四7,636,740.98元、转让方五4,973,393.59元）。
2.2 协议各方一致同意，在本协议生效且收购方就本次收购转让股权事宜获得董事
会决议同意后一个月（即30日）内，收购方将本协议项下所涉及股权转让价款的70%付至转让方指定的账户，余款在完成工商变更登记后一个月（即30日）内付清。
3、先决条件及效力
3.1下列构成本协议项下股权转让完成之先决条件，亦为本协议不被终止之先决条件：
3.1.1截至本协议交易完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变化；3.1.2出让方出让本协议项下股权根据目标公司章程规定履行必要的决议程序或获得所需的同意。
3.2 如在交易完成日前出现目标公司的经营或财务状况发生重大不良变化，收购方
有权单方决定终止本协议。
3.3 本协议自行终止后，本协议转让方与收购方将不再承担任何义务。
4、声明与保证
4.1 协议各方对各自的主体资格均予以如下声明与保证：
4.1.1 具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议载明之义务的能力；
4.1.2 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
4.1.3 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和
其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
4.2 转让方的声明与保证：
4.2.1转让方保证对转让股权拥有完全、有效的处分权利；转让方已获得根据自身章程规定所需的内部批准程序以及根据目标公司章程规定所需的决议、同意程序（若需）。
4.2.2至本协议签署之日止，转让方并未就转让股权进行过转让、质押、抵债，或以其他任何方式进行处置，也未向收购方以外的任何人作出过具有法律效力的有关上述处置的承诺或任何形式之担保，上述股权不存在任何形式的权利瑕疵;任何因权利瑕疵或权利瑕疵之虞引起的第三人追索，由转让方承担由此而引起的一切经济、法律责任；4.2.3转让方保证就转让股权已向目标公司全额出资,并且从未通过任何方式减少或抽回其已经投入的股本；
4.2.4至签约时止，目标公司不存在任何转让方已知或应知而未向收购方申明的担保、争议纠纷等可能使目标公司净资产减损的情形。否则，收购方将有权视目标公司受损的情况，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；
4.2.5转让方保证对目标公司与第三方签订的正在履行或尚未履行的重大合同向收购方尽告之的义务；
4.2.6转让方承诺,目标公司目前不涉及任何诉讼或争议，就其所知或应知，亦不存在任何潜在的诉讼或争议；
5、损益承担
协议各方一致同意，本次股权协议转让完成前、后及本协议2.1条确定的审计基准日至交易完成日期间，本协议项下转让股权对应的目标公司损益由转让方按所持股份比例享有和承担。
6、费用承担
本协议所涉股权转让的审计、委托交易代理费及其他费用由转让方与收购方各自承担。双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税费。
五、本次投资对公司的影响
民丰公司以水力发电为主营业务，符合国家的产业政策，也与公司的主营业务相一致。公司本次投资约4379万元收购股权，按照比例获得约0.945万千瓦的水电权益装机，扩充了公司水电权益装机规模，同时民丰公司全资及控股的水电厂已建成运行多年，收益稳定，民丰
