股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-064
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于参与竞买梧州桂江电力100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟提请公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内以自筹资金参与竞买桂江公司100%股权。
●本次竞买标的保证金：10,000万元
●本次竞买不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，请投资者注意投资风险。
一、本次竞买概述
2015年6月18日，公司从北京产权交易所公告的公开信息获悉，广西水利电力建设集团有限公司（以下简称“广西水电集团”）拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的梧州桂江电力有限公司（以下简称“桂江公司”）100%股权，挂牌价格为人民币45,825.89万元（经评估后的净资产值），挂牌公告期为自2015年6月19日起20个工作日，挂牌期满日期为2015年7月17日。获取该信息后，公司立即组织人员认真分析并研究桂江公司有关情况。经分析研究并实地调查，认为公司符合相关受让条件，桂江公司主营业务为水力发电，资产质量优良，与公司主营业务一致，符合公司发展战略，公司拟提请公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内以自筹资金参与竞买桂江公司100%股权，并办理相关竞买手续。
根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司本次参与竞买桂江公司100%股权
无须提交公司股东大会审议。公司本次竞买不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于2015年6月26日以通讯表决方式召开的第六届董事会第十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与竞买梧州桂江电力公司100%股权的议案》，公司三位独立董事事前认可本议案，同意提交公司董事会讨论，并发表独立意见如下：公司本次参与竞买桂江公司股权有利于扩大主营业务规模，符合公司长远发展目标和全体股东的利益；相关表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，本次交易价格将通过竞价购买确定，体现“三公”原则，不存在内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形，同意公司本次参与竞买桂江公司100%股权，并提请公司董事会审议批准。
二、交易方基本情况
公司名称：广西水利电力建设集团有限公司
公司地址：南宁市青秀区民族大道135号水电大厦
法定代表人：梁寿龄
注册资本：人民币8亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：电力及房屋工程勘察设计；水利水电、火电、输变电工程施工等。
广西水电集团是一家集电力工程科研设计、工程施工、电力生产于一体的国有大型电力企业集团，隶属中国能源建设集团有限公司。目前广西水电集团持有桂江公司100%股权，桂江公司为广西水电集团全资子公司。
广西水电集团与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
根据北京产权交易所发布的“广西水利电力建设集团有限公司拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的梧州桂江电力有限公司100%股权”的公告，本次拍卖标的物为广西水利电力建设集团有限公司持有的梧州桂江电力有限公司100%股权。根据广西水电集团在北京产权交易所公开信息中的承诺，该产权权属清晰，广西水电集团对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。
（一）桂江公司基本情况如下：
1、桂江公司基本情况
梧州桂江电力有限公司成立于2002年12月18日，法定代表人王连庆，注册资本9200万元，注册地址位于广西梧州市西环路中段3号四楼。其经营范围包括投资、开发建设
经营发电厂；水电站管理、维护；电气设备安装与维修等。
桂江公司的主体资产为装机容量6.9万千瓦的梧州京南水力发电厂。
桂江公司为广西水电集团全资子公司，广西水电集团持有桂江公司100%股权。
2、京南水电厂基本情况
京南水电厂位于梧州市苍梧县京南镇上游约800米处，距下游梧州市68公里，是桂江干流（平乐以下河段）综合利用规划6个梯级中第5个梯级电站（其中已有3个为本公司控股的水电厂，分别是平乐桂江公司巴江口水电厂9万千瓦、桂能公司昭平水电厂6.3万千瓦、桂海公司下福水电厂4.95万千瓦）。
京南水电站装机容量6.9万千瓦（2×3.45万千瓦），为低水头大流量河床式水力发电站，集雨面积17388平方公里，总库容2.72亿立方米，调节库容0.11亿立方米，设计发电水头11米，发电流量700立方米／秒，设计多年平均发电量2.88亿千瓦时，年利用小时4176小时。京南电站1993年开工建设，1997年建成投产，2000年通过竣工验收，工程决算总投资8.59亿元。
（二）桂江公司生产经营及资产情况
根据北京产权交易所发布的“广西水利电力建设集团有限公司拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的梧州桂江电力有限公司100%股权”的公告，桂江公司或京南水电厂生产经营及资产情况如下：
1、发电及售电情况
桂江公司京南水电厂近3年发电量及上网电量统计情况见下表：
单位：万千瓦时
2014年1-6 2014年
项目 2011年 2012年 2013年 月
发电利用小时(机组平均） 3,065.26 4,470.20 4,493.32 2,311.73 4,369
发电量 21,150.27 30,844.36 31,003.88 15,950.97 30,147
售电量 20,581.30 30,076.83 30,281.85 15,853.50 29,357
2、桂江公司资产和生产经营状况
单位：万元
2013年12月 2014年12月31 2015年5月31日
项目 2014年6月30日
31日 日
资产总额 43,361.71 43,129.29 41,609.84 42,069.83
负债总额 34,074.07 31,915.45 32,000.64 31,755.74
净资产 9,287.64 11,213.84 9,609.2 10,314.09
项目 2013年度 2014年1-6月 2014年度 2015年1-5月
营业收入 8,609.28 4,420.41 8,344.82 2,769.67
营业利润 2,615.34 1,899.91 2,714.32 708.46
净利润 2,583.07 1,926.20 2,770.49 704.89
上述财务数据中，桂江公司2013年度及2014年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所审计，其他财务数据出自桂江公司财务报表及北京产权交易所公开信息，均未经审计。
3、桂江公司资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2014】第1038号），桂江公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为11,213.84万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为45,825.89万元，评估增值34,612.05万元，增值率308.65%。
4、桂江公司的其他重要信息
（1）截止2014年12月31日，桂江公司欠付广西水电集团应付股利2770.490964万元；
（2）桂江公司向金融机构所借款项中涉及由中国能源建设集团有限公司和广西水电集团提供担保的情况如下:①2009年2月20日，桂江公司与建行梧州分行签署了合同编号为640101127009002的《人民币资金借款合同》，由广西水电集团提供连带责任保证，并签订相应的保证合同，合同编号为640101127009002BZ；②2009年4月13日，桂江公司与中行梧州分行签署了合同编号为2009年梧中银借字第G-2号的《人民币借款合同》，由中国能源建设集团有限公司提供连带责任担保，并签订相应的担保合同，合同编号为2012年梧中银保字第1号；③2009年6月30日，桂江公司与中行梧州分行签署了合同编号为2009年梧中银借字第G-3号的《人民币借款合同》，由中国能源建设集团有限公司提供连带责任担保，并签订相应的担保合同，合同编号为2012年梧中银保字第1号。
四、本次竞买相关事宜
1、标的名称：梧州桂江电力有限公司100%股权；
2、项目编号：G315BJ1006717；
3、挂牌公告期：自公告之日（2015年6月18日）起20个工作日；
4、挂牌期满日期：2015年7月17日；
5、挂牌价格：45,825.89万元；
6、保证金交纳金额：10,000万元；
7、交易方式：动态报价；
8、价款支付方式：一次性付款；
9、与转让相关其他条件：
（1）本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。
（2）本项目采用动态报价方式，意向受让方应在提交受让申请的同时交纳10000万元交易保证金到北交所指定银行账户。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在动态报价结束后3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证
