股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临 2011-26
广西桂东电力股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第五届董事会第
三次会议于 2011 年 10 月 18 日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事 11 名，实际
进行表决的董事 11 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议议案同时送达监
事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司
2011 年第三季度报告》：
公司 2011 年第三季度报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，正文刊登
于 2011 年 10 月 20 日的《上海证券报》、《证券日报》。
二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制订<公司内部控制规范
实施工作方案>的议案》：
为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 财会[2008]7
号文）及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水
平，促进公司持续、健康、稳定发展，按照广西证监局的要求，结合公司实际情况，公
司制订并决定实施《广西桂东电力股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，该方案
全文详见上海证券交易所网站。
三、以 9 票赞成（议案涉及关联交易，关联董事秦春楠、薛波回避表决，9 名非关
联董事参与表决），0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于受让贺投集团持有的钦州永盛
15%股权的议案》：
为进一步消除贺投集团与桂东电力在钦州永盛的关联关系和同业经营行为，公司拟
以自筹资金人民币 472.50 万元收购贺投集团持有的钦州永盛 15%股权。
1
钦州永盛注册资本 3,000 万元，经营范围主要为柴油、汽油、煤油的批发，目前公
司与贺投集团分别持有钦州永盛 85%、15%股权。经大信会计师事务有限公司出具的《审
计报告》（大信审字【2011】第 4-0138 号），截止 2010 年 12 月 31 日，钦州永盛的资产
状况和经营业绩如下：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 220,400,193.74 181,387,329.10
归属于母公司所有者
23,957,452.20 23,833,342.46
权益合计（元）
负债总额（元） 196,442,741.54 157,553,986.64
每股净资产（元/股） 0.7986 0.7944
2010 年度 2009 年度
营业收入（元） 432,013,705.20 384,925,155.25
利润总额（元） 3,149,797.57 -2,566,248.32
净利润（元） 124,109.74 -3,553,060.22
未分配利润（元） -6,042,547.80 -6,166,657.54
本公司以截止 2010 年 12 月 31 日为基准日，经中通诚资产评估有限公司（中通桂
评报字【2011】第 017 号《资产评估报告书》）后的净资产 3,002.43 万元为依据，按每
股人民币 1.05 元的价格收购贺投集团持有的钦州永盛 15%股权，所涉交易总价款合计人
民币 472.50 万元，资金来源为自筹资金。本次交易完成后，贺投集团不再持有钦州永
盛股权，公司将持有钦州永盛 100%股权。本次股权收购行为、资产评估报告（中通桂评
报字【2011】第 017 号）已经广西自治区国资委分别以桂国资复【2011】第 108 号、桂
国资复【2011】第 130 号文件批准及核准。
因贺投集团为本公司控股股东，本次受让钦州永盛 15%股权的交易行为构成关联交
易，但关联交易金额在公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：认为本次股权收购符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，体现了“三公”原则，不存在损害股东
利益的情形，同意公司本次收购贺投集团持有的钦州永盛 15%股权的交易。
公司监事会对本次股权收购发表独立意见：
（一）本次股权收购属于关联交易。公司董事会在审议本议案时关联董事秦春楠、
薛波回避表决，非关联董事对本议案进行表决，公司董事会的召开、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）本次收购交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效，不存在损害股东利
益的情形，同意公司本次收购贺投集团持有的钦州永盛 15%股权的交易。
2
四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对控股子公司钦州永盛增
资的议案》：
（一）钦州永盛概况
钦州永盛石油化工有限公司注册资本 3,000 万元，法定代表人温昌伟，经营范围为
柴油、汽油、煤油的批发；建筑材料、机电产品（除汽车）、石油化工产品、汽车配件
的购销；矿产品销售；货物进出口。目前股权结构如下：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例
广西桂东电力股份有限公司 2,550 85%
广西贺州投资集团有限公司 450 15%
合计 3,000 100%
（二）增资的必要性
随着钦州永盛主营业务的增长，所需流动资金增加，为保证钦州永盛业务的正常开
展，提高钦州永盛资信程度及银行的授信额度，钦州永盛增加注册资本 2,000 万元。
（三）增资方案及资金来源
公司完成受让贺投集团持有钦州永盛 15%股权后，由公司单独对钦州永盛公司实施
增资 2,000 万元，增资完成后，钦州永盛注册资本由人民币 3,000 万元变更为人民币 5,000
万元，公司持有钦州永盛 100%股权。本次公司向钦州永盛公司增资人民币 2,000 万元拟
以自筹资金投入。
（四）钦州永盛增资对公司的影响
本次增资完成后，可提高钦州永盛的银行授信额度，增强融资能力，有利于钦州永
盛拓展业务，提高盈利能力。本次增资不会对本公司的财务状况造成重大的负面影响。
五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司桂东电子增资
及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》：
（一）桂东电子股权结构
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）目前注册资本为
人民币1.2亿元，桂东电力以现金7,335.168万元出资，占桂东电子注册资本的61.13%，
公司控股93%的子公司桂能电力以现金4,000万元出资，占桂东电子注册资本33.33%；技
术专家（自然人股东）宋洪洲、杨小飞分别以现金出资12.096万元及非专利技术出资
320.32万元（分别合计出资332.416万元），各占桂东电子注册资本的2.77%。
（二）桂东电子资产和生产经营情况
经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字(2011)第4-0031号），截
3
止2010年12月31日，桂东电子的资产状况和经营业绩如下：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 538,639,764.69 376,285,021.20
净资产（元） 184,519,231.95 141,313,445.20
负债总额（元） 354,120,532.74 234,971,576.00
2010 年度 2009 年度
营业收入（元） 331,025,703.11 174,483,381.51
利润总额（元） 51,104,591.11 14,429,473.10
净利润（元） 43,205,786.75 12,094,203.62
未分配利润（元） 58,085,299.47 19,200,091.39
（三）增资目的及增资资金用途
为提高桂东电子的银行授信额度，增强融资能力，筹集桂东电子中高压电子铝箔三
期以及后续扩建工程资本金和流动资金，根据资金需求，桂东电子决定拟增加注册资本
4,000 万元（股），增资资金主要用于桂东电子中高压电子铝箔三期以及后续扩建工程资
本金和流动资金。
（四）增资价格
桂东电子本次增资价格以截止 2010 年 10 月 31 日为基准日，经中通诚资产评估有
限公司评估（中通桂评报字【2010】第 033 号《评估报告书》）后的净资产 33,801.39
万元（2.8168 元/股，经贺州市国资委核准）为依据，确定本次增资价格为 3 元/股。
中 通 桂 评 报 字 【 2010 】 第 033 号 《 评 估 报 告 书 》 见 上 海 证 券 交
