股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2009-21
广西桂东电力股份有限公司第四届董事会
第十二次会议决议公告暨召开2009 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十
二次会议的通知于2009 年10 月9 日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2009 年
10 月19 日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9 名，实际进行表决的董事9 名，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议
并通过了以下决议：
一、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于收购平乐桂江电力有限责
任公司17.50%股权的议案》:
为进一步增强对桂江电力的控制权、扩充公司权益装机容量，在另外两家股东有意
退出桂江电力的情况下，本公司拟以自筹资金人民币9660 万元收购桂林旺源公司、平
乐鑫海公司分别持有的桂江电力12.50%股权和5%股权（合计3500 万元出资，17.50%股
权）。
桂江电力成立于2002 年11 月，目前注册资本2 亿元，本公司持有桂江电力58.50%
股权，为控股股东。本公司以截止2008 年12 月31 日为基准日经大信会计师事务有限
公司审计（大信审字[2009]第4-0062 号），并经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信
评报字[2009]第023 号《资产评估报告书》）后的净资产27441.62 万元为基数，同时考
虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，按每股人民币2.76 元的价格收购桂林旺源
公司持有的桂江电力12.50%股权（2500 万元出资），交易总价款人民币6900 万元，收
购平乐鑫海公司持有的桂江电力5%股权（1000 万元出资），交易总价款人民币2760 万
元，两项股权收购合计占桂江电力注册资本的17.50%（3500 万元出资），收购金额合计
人民币9660 万元，资金来源为自筹资金。本次交易不构成关联交易。本次收购完成后，
本公司将持有桂江电力76%股权，为桂江电力绝对控股股东。本次股权收购行为已经贺
州市人民政府国资委批复同意。2
公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：本次股权收购签订的相关协议，符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的
情形；本次收购股权的定价是公司以经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估
公司评估后确认的评估值为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状
况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上
形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的
情形；本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜力，促进公司的可
持续性发展，符合公司扩大主营业务规模的长远发展目标，有利于公司和全体股东的利
益；本次股权收购的相关议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；同意公司本次收购收购桂
江电力17.50%股权的交易，并提请公司股东大会审议批准。
本次收购具体情况详见公司同日披露的临2009-22 号公告《关于收购平乐桂江电力
有限责任公司17.50%股权的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于收购昭平桂海电力有限责
任公司31.62%股权的议案》：
为进一步增强对桂海电力的控制权、扩充公司权益装机容量，在另外两家股东有意
退出桂海电力的情况下，本公司拟以自筹资金人民币9295.3 万元收购桂林双凯公司、
全州鑫电公司分别持有的桂海电力15.86%股权和15.76%股权（合计3794 万元出资，
31.62%股权）。
桂海电力成立于2003 年4 月，目前注册资本1.2 亿元，本公司持有桂海电力51%
股权，为控股股东。本公司以2008 年12 月31 日为基准日，经大信会计师事务有限公
司审计（大信审字[2009]第4-0063 号），并经中通诚资产评估有限公司评估（中通桂
评报字[2009]第011 号《资产评估报告书》）后的净资产17,645.94 万元为基数，同时
考虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，以人民币每股2.45 元的价格收购桂林双
凯公司持有的桂海电力15.86%股权（1903 万元出资），交易总价款4662.35 万元，收购
全州鑫电公司持有的桂海电力15.76%股权（1891 万元出资），交易总价款4632.95 万元，
两项股权收购合计占桂海电力注册资本的31.62%（3794 万元出资），收购金额合计人民
币9295.3 万元，资金来源为自筹资金，本次交易不构成关联交易。本次收购完成后，
本公司将持有桂海电力82.62%股权，为桂海电力绝对控股股东。本次股权收购行为已经3
贺州市人民政府国资委批复同意。
公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：本次股权收购签订的相关协议，符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的
情形；本次收购股权的定价是公司以经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估
公司评估后确认的评估值为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状
况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上
形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的
情形；本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜力，促进公司的可
持续性发展，符合公司扩大主营业务规模的长远发展目标，有利于公司和全体股东的利
益；本次股权收购的相关议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；同意公司本次收购收购桂
海电力31.62%股权的交易，并提请公司股东大会审议批准。
本次收购具体情况详见公司同日披露的临2009-23 号公告《关于收购昭平桂海电力
有限责任公司31.62%股权的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于修改<公司章程>部分条款
的议案》：
为防止控股股东及关联方占用本公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订，将原《公司章程》第三十九条
修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股4
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以
书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级
管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知
各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、
监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审
议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办
理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于制订<广西桂东电力股份有
限公司关联方资金往来管理制度>的议案》：
为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股
股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，公司制订《广西桂东电力股份有限公司
关联方资金往来管理制度》，制度全文详见上海证券交易所网站。
五、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于制订<广西桂东电力股份有5
限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》：
为了建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联
方资金占用行为的发生，本公司制订《广西桂东电力股份有限公司防范控股股东及关联
方资金占用管理办法》，办法全文详见上海证券交易所网站。
六、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于召开公司2009 年第三次临
时股东大会的议案》：
公司决定于2009 年11 月
