股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2008-16
广西桂东电力股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五
次会议于2008 年11 月22 日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9 名，实际进
行表决的董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和
高管人员。会议审议并通过了以下决议：
一、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于广西梧州索芙特美容保健
品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有
限公司所有资产与负债置换的议案》:
会议同意广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）与广西索
芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）以合计持有国海证券有限责任公司（以
下简称“国海证券”）9.79%的股权以及128,344,594.93 元现金与桂林集琦药业股份有限
公司（以下简称“桂林集琦”）截至2008 年9 月30 日的所有资产与债务进行置换，前
述置换出的资产及负债由索美公司承接。公司放弃对索美公司、索科公司持有的本次拟
进行置换的国海证券股权的优先购买权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于桂林集琦药业股份有限公
司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》：
1、桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券的基准日为2008 年9 月30 日，桂林集
琦增发股份的价格，以其停牌前20 个交易日均价为基准确定为3.72 元/股；国海证券参
考国内证券上市公司的估值水平进行估值，整体评估作价206,900 万元，为合并国海证2
券，桂林集琦需新增股份501,723,229 股，国海证券除索美公司、索科公司外的全体股
东以所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。
2、为充分保护桂林集琦中小股东的利益，本次吸收合并将由国海证券所有股东向
桂林集琦流通股股东提供现金选择权。行使现金选择权的桂林集琦流通股股东可以以持
有的桂林集琦股票按3.72 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在方案实施时
由国海证券现有股东按2008 年9 月30 日其所持国海证券股权比例在现金选择权实施日
向行使现金选择权的桂林集琦股东支付现金对价，并受让桂林集琦股份。
3、本次吸收合并完成后，国海证券的全部资产（含负债）转移至桂林集琦，国海
证券现有业务由桂林集琦承继，国海证券全部员工由桂林集琦接收，桂林集琦将向有关
部门申请更名为“国海证券股份有限公司”。
4、国海证券在本次吸收合并基准日至吸收合并完成期间，形成的期间损益除支付
给索美公司4000 万元补偿款外，由桂林集琦享有或承担。如上述期间损益扣除支付给
索美公司的4000 万元后，国海证券于该期间出现亏损，则由国海证券现有全体股东按
照所持公司的股权比例分担该等亏损。
5、本次吸收合并与桂林集琦以其截至2008 年9 月30 日的全部资产（含负债）与
索美公司、索科公司所持国海证券股权及部分现金置换相结合，并互为生效条件。
6、本次换股吸收合并方案经国海证券和桂林集琦股东会议审议通过后，还需提交
中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。
7、本次吸收合并的有效期为自本次合并双方股东（大）会均批准本次换股吸收合
并事宜之日起12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于国海证券向广西梧州索芙
特美容保健品有限公司支付4000 万元补偿款的议案》：
国海证券通过与桂林集琦合并实现借壳上市的目的，拟由索美公司通过资产置换的
方式承接桂林集琦的全部资产、负债、业务与人员，鉴于桂林集琦的资产质量较差，盈
利能力很弱，索美公司将承受较大的经营压力。为此，国海证券向索美公司支付4000
万元补偿款。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。3
四、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于同意参与桂林集琦药业股
份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》：
同意在桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券且本公司成为桂林集琦非流通股股
东后，参与桂林集琦股权分置改革并向桂林集琦现有流通股股东送股，送股标准为每10
股流通股股份获赠2 股，由各方按吸收合并后在桂林集琦所持股份比例分担。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于提请董事会授权公司经营
层办理桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限
责任公司暨参与桂林集琦股权分置改革相关事宜的议案》：
公司董事会授权公司经营层按照监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施
与本次桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨参与桂
林集琦股权分置改革有关事宜的具体方案以及签署、修订相关协议、文件，以上授权自
公司董事会审议通过后12 个月内有效。
六、6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于重新审议与日常经营相关
的关联交易协议的议案》，公司董事长温昌伟及董事廖成德、于永军因在关联公司任职
回避表决：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的要
求，公司需要将期限超过三年的与日常经营相关的关联交易协议，重新履行相应的审议
程序和披露义务。现将公司需重新审议的与日常经营相关的关联交易协议披露如下：
（一）公司发生的与日常经营相关的关联交易协议
1、关联方介绍和关联关系
（1）贺州市电业公司
贺州市电业公司成立于1974 年9 月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：
4524021000474（1-1），住所：贺州市八步镇平安西路12 号，法定代表人：李志荣，
注册资本：5,387 万元，经营范围：主营水力电力供应、管理等。
贺州市电业公司持有本公司股份96,032,886 股，占本公司总股本的61.265%，股份
性质为有限售条件的流通股（国有股份），为本公司的控股股东。该关联人符合上海证4
券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。
（2）贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司成立于2003 年12 月，在贺州市工商行政管理局
注册，工商注册号：4524021000629，住所：贺州市平安西路12 号，法定代表人：温昌
伟，注册资本：1 亿元，经营范围为趸购、直供、零售电力，火力、水力发电等。
贺州市电业公司持有贺州市八步水利电业有限责任公司56.03%股权，为该公司的控
股股东，本公司与贺州市八步水利电业有限责任公司同属贺州市电业公司的控股子公
司。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形。
2、关联交易协议签署情况
（1）与贺州市电业公司签订的《并网购售电协议》：
1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。
2）付款安排和结算方式：本公司按照上一季度的售电价格（或四分之一会计年度）
向贺州市电业公司支付售电价款，每季度的前十天为支付上一季度售电价款的付款期。
每一年度按照政府物价部门核定的价格作年终结算，多退少补。
3）协议签署日期：2000 年6 月25 日。
4）生效条件和日期：双方签字后生效。
5）协议有效期：10 年。
（2）与贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《并网购售电协议》：
1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。
2）付款安排和结算方式：本公司按照上一季度的售电价格（或四分之一会计年度）
向贺州市八步水利电业有限责任公司支付售电价款，每季度的前十天为支付上一季度售
电价款的付款期。每一年度按照政府物价部门核定的价格作年终结算，多退少补。
3）协议签署日期：2004 年2 月26 日
4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效，本协议有关条款
自2004 年1 月1 日起执行。
5）协议有效期：10 年。
（3）与贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《售电协议》：
1）交易价格：按照政府物价部门核定的价格。
2）付款安排和结算方式：贺州市八步水利电业有限责任公司按照上一季度的购电
价格（或四分之一会计年度）向本公司支付购电价款，每季度的前十天为支付上一季度5
购电价款的付款期。每一年度按照政府物价部门核定的价格作年终结算，多退少补。
3）协议签署日期：2004 年4 月26 日。
4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效，本协议有关条款
自2004 年1 月1 日起执行。
5）协议有效期：10 年。
（4）与贺州市电业公司签订的《服务协议》：
1）交易价格：价格每年审定一次。
2）付款安排和结算方式：接受服务的一方，应按季度（或四分之一会计年度）向
提供服务的一方支付服务费用，年终于12 月中旬付清当年的服务费用。
3）协议签署日期：1998 年12 月5 日。
4）生效条件和日期：双方签字后生效。
5）协议有效期：10 年。
（5）与贺州市电业公司签订的《办公楼租赁协议》：
1）交易价格：年租金人民币15,120 元整（每月3 元/平方米）。
2）付款安排和结算方式：每年以转帐方式交纳租金，按年结算。
3）协议签署日期：2003 年3 月18 日。
4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会通过后生效，本协议2001 年12
月31 日起生效。
5）协议有效期：10 年。
（6）与贺州市电业公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》：
1）交易价格：18,038.60 元/月，合计216,463.20 元/年。
2）付款安排和结算方式：租金每季度支付一次，于前一个季度结束前十五日内缴
付，不需要事先另行通知。
3）协议签署日期：1998 年12 月5 日及2003 年3 月18 日。
4）生效条件和日期：双方签字并经本公司股东大会
