广西桂东电力股份有限公司关于增资兼并
广西桂能电力有限责任公司项目实施完成情况的公告
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“本公司″）已于2001年4月9日完成本次募集资金投向的项目之一———增资兼并广西桂能电力有限责任公司（以下简称“桂能电力公司”）工作，根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将项目实施完成情况公告如下：
一、交易概述及协议生效时间经中国证监会证监发行字［2001］4号文核准，本公司4500万A股股票于2001年1月12日成功在上海证券交易所发行，2月28日股票上市交易。根据《招股说明书概要》中披露，本公司将用本次发行募集资金中的15124万元增资兼并桂能电力公司，扩大本公司经营规模，增强整体实力。该增资事宜已经桂能电力公司1999年4月13日股东会和本公司1999年11月9日及2000年6月23日临时股东大会审议通过，并经有关程序核准。本公司也已于1999年11月15日、2000年6月25日分别与广西贺州地区电业公司签订了增资认缴权转让协议书及变更协议书。增资的时间安排在本公司股票上市后一年内实施。
根据桂能电力公司1999年4月13日股东会通过的决议，桂能电力公司本次拟新增注册资本4857万元，由各股东按出资比例认缴；贺州地区电业公司将其持有的71.09％的增资认缴权转让给本公司，双方于1999年11月15日和2000年6月25日分别签订了《贺州地区电业公司向广西桂东电力股份有限公司转让广西桂能电力有限公司责任公司增资认缴权协议书》和《变更协议》。上述协议获得了本公司1999年度临时股东大会和2000年度临时股东大会的批准（表决中，关联股东贺州地区电业公司作了回避）。
根据桂能电力公司上述股东会决议，各股东认缴增资额为：增加注册资本×单位资本评估净资产价值×股权比例。根据广西中恒信资产评估有限公司责任公司以2000年6月30日为基准日的中恒信评报字［2000］第143号《评估报告》的评估结果，本公司认缴增资额为15124.14万元。桂能电力公司的其他股东放弃了本次增资认缴权。增资后，桂能电力公司注册资本为4733万元，本公司出资所占比例为72.96％。2001年3月12日，本公司已认缴上述出资。湖北大信会计师事务有限公司出具了鄂信验字［2001］第10号《验资报告》，验证出资已经到位。2001年4月9日，桂能电力公司已经完成了增资的工商登记变更工作。
二、有关各方的基本情况1、受让方基本情况企业名称：广西桂东电力股份有限公司企业类别：股份有限公司（上市）注册地址：广西贺州市平安西路12号法定代表人：温昌伟主营业务：发电、供电，电力投资开发，供水，交通建设及其基础设施开发2、转让方基本情况企业名称：广西贺州地区电业公司企业类型：国有企业注册地址：广西贺州市平安西路12号法定代表人：李志荣主营业务：水力电力供应、管理，110KV及以下电力工程设计、施工、电器安装等。
3、增资方情况企业名称：广西桂能电力有限责任公司企业类型：有限责任公司注册地址：广西贺州市平安西路12号法定代表人：朱尚遥主营业务：开发建设和管理水电厂、输变电工程等。三、被兼并资产的基本情况本公司本次增资兼并的资产为桂能电力公司增资后的72.96％的股权。桂能电力公司成立于1996年11月，注册资本为1280万元，现有四家股东及持股比例分别为：贺州地区电业公司占71.09％，广西龙水金矿占12.50％，广西开发投资有限责任公司占8.59％，广西水利电力综合经营公司占7.81％。桂能电力公司主营业务为开发建设和经营管理水电厂、输变电工程等，目前主体资产为昭平水力发电厂。昭平水电厂位于广西昭平县，1991年开工建设，第一台机组于1994年4月投产，三台机组1995年全面投产，总装机容量6.3万千瓦（3×2.1万千瓦），设计年发电量3.02亿千瓦时，总投资2.98亿元，单位造价4736元/千瓦，是一座以发电为主，兼有灌溉、航运和防洪综合利用的投资省、效益好的水利枢纽项目。
根据广西中恒信资产评估有限公司中恒信评报字［2000］第143号《资产评估报告书》（经广西自治区财政厅桂财农函［2000］38号文确认），截止2000年6月30日，桂能电力公司经评估后的资产总值为306，669，241.94元，负债总额为250，624，330.55元，净资产评估值为56，044，911.39元。
根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字［2000］第188号和鄂信审字［2001］第0036号审计报告，截止2000年12月31日，桂能电力公司的近三年财务数据如下：（单位：人民币元） 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
资产总额 238，342，348.21 251，024，127.25 264，810，106.89
负债总额 225，219，448.77 242，301，752.56 264，846，029.43
所有者权益 13，122，899.44 8，722，374.69 －35，922.54
主营业务收入 52，167，074.03 50，249，805.40 41，690，561.43
净利润 5，226，846.22 8，758，297.23 －3，983，768.44
桂能电力公司近三年的财务报表附后。
四、本公司增资兼并桂能电力公司预计获得的收益及对本公司未来经营的影响
1、预计获得的收益桂能电力公司增资后的第一个完整会计年度内，预计可实现净利润2007万元，当年投资回报率为12.12％，按本公司投入15124.14万元拥有桂能电力公司72.96％权益计算，本公司当年可得净利润1465万元（2007×72.96％），投资回报率为9.11％；按桂能电力公司十年经营测算，平均投资回报率14.44％。
2、本次增资兼并对本公司的影响
（1）增大本公司直接控制的装机容量，增强发电实力。本公司合面狮水电厂装机容量8万千瓦，增资兼并桂能电力公司后，将使本公司直接控制的装机容量达到14.3万千瓦，企业实力明显增强。
（2）最大限度地减少了本公司与贺州地区电业公司之间的关联交易本公司以受让贺州地区电业公司增资认缴权方式增资兼并桂能电力公司后，将桂能电力公司昭平水电厂纳入本公司经营管理范围，今后桂能电力公司昭平水电厂为本公司控股发电企业，最大限度地降低了关联交易。
（3）优化桂能电力公司资产负债结构，提高经济效益本公司增资兼并桂能电力公司，比较新建水电厂可以节约新建投资，实现低成本扩张。同时，桂能电力公司资本金得到增加，财务费用大幅减少，经济效益明显提高。
（4）昭平水电厂汛期期间一般比广西其它电厂早1－2个月，此时广西及本公司电网还是枯水期阶段，售电价仍执行枯水期电价（比丰水期电价高0.08－0.10元/千瓦时）。由于汛期到来，此时昭平水电厂三台机组已开始全部满发，经济效益较为显著。
（5）利于桂东电力今后发展桂能电力公司昭平水电厂纳入本公司统一经营管理后，本公司凭借管理和筹资优势，对昭平水电厂进行增容改造，充分发挥其发电潜力，提高经济效益，确保本公司回报逐年提高。
（6）增资兼并桂能电力公司的债务风险很小本公司本次对桂能电力公司增资兼并，桂能电力公司收到15124.14万元增资扩股款后，全部用于归还银行借款。该项目完成后本公司即持有桂能电力公司72.96％的股权，合并桂能电力公司报表后有关财务指标变化不大（按2000年6月30日模拟合并会计报表计算：本公司完成桂能电力公司项目后的资产负债率为36.14％，比兼并前增加1.01个百分点，流动比率为2.03，比兼并前减少0.1，速动比率为2.00，比兼并前减少0.11），因此，公司增资兼并桂能电力公司后潜在的债务风险很小。
本次增资兼并已获桂能电力公司股东会和本公司临时股东大会通过；湖北大信会计师事务有限公司已对桂能电力公司进行了审计，并出具了审计报告和独立财务顾问报告；广西中恒信资产评估有限责任公司已对桂能电力公司的资产进行了评估，并出具了评估报告书；广东经天律师事务所就增资兼并事宜出具了法律意见书。因此，本公司董事会认为本次交易是公正合理的。
五、交易金额及支付方式根据广西中恒信资产评估有限责任公司中恒信评报［2000］第143号评估报告书，截止2000年6月30日，桂能电力公司经评估后的净资产为56，044，911.39元，按注册资本1280万元计算的单位资本净资产为4.38元。
根据双方签订的协议和桂能电力公司股东会决议，本公司已受让贺州地区电业公司对桂能电力公司拟增加注册资本4857万元71.09％的股权的增资认缴权。以广西中恒信资产评估有限责任公司出具的以2000年6月30日为评估基准日的中恒信评报字［2000］第143号《资产评估报告书》所确定的单位资本净资产评估值4.38元（已经广西壮族自治区财政厅桂财农函［2000］38号文确认）作为依据，本公司应出资额为15，124.14万元（4857×4.38×71.09％）。增资后，本公司拥有桂能电力公司72.96％权益。
2001年3月12日，本公司认缴增资15，124.14万元以现金转帐方式划入桂能电力公司帐户，湖北大信会计师事务有限公司对此进行了验证，并出具了鄂信验字［2001］第10号验资报告。
六、该项增资兼并涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况本公司投入资金增资兼并桂能电力公司后，桂能电力公司仍为独立的法人，其人员安置、土地租赁、债务重组由桂能电力公司解决。
七、本次增资兼并，为本公司本次A股发行募集资金运用项目，本公司按照募集资金投向使用。
八、本次增资兼并，本公司与关联股东贺州地区电业公司的关联交易大为减少本次增资兼并桂能电力公司后，本公司与关联股东贺州地区电业公司不再存在并网购售电的关联交易。
九、本次增资兼并没有产生与贺州地区电业公司的同业竞争关系。
十、本次增资兼并后，控股股东贺州地区电业公司不再参与桂能电力公司的管理，有关桂能电力公司的人、财、物已经与贺州地区电业公司实现分离。
广西桂东电力股份有限公司
二00一年四月十一日
附：桂能电力公司近三年的财务报表（附后）
资产负债表
编制单位：广西桂能电力股份有限公司 单位：人民币元
项目 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31
流动资产：
货币资金 2552373.72 3743749.74 947798.80
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
