证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2024-07 号
万华化学集团股份有限公司
关于对外投资暨《股权变更框架协议》进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2023 年 11 月 7 日万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）与
铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）及其股东方签署《股权变更框架协议》，详见万华化学临 2023-69 号公告。
经现场尽调后，2024 年 2 月 26 日交易各方协商一致并签署协议，万华化学
不再受让铜化集团的部分股份，通过万华化学全资子公司直接受让铜化集团所持有的安纳达及六国化工的部分股权，交易总金额 414,845,016 元（大写：肆亿壹仟肆佰捌拾肆万伍仟零壹拾陆圆整）：
1、万华化学全资子公司万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”）通过协议转让方式收购铜陵化学工业集团有限公司持有的安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”）32,683,040 股人民币普通股股份，占安纳达总股份的 15.20%，以转让协议签署日的前一交易日安纳达二级市场收盘价9.15 元为每股单价，交易金额人民币 299,049,816 元（大写：贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆圆整）。
交易完成后，万华电池将持有安纳达 32,683,040 股股份，占安纳达总股本的 15.20%，为安纳达第一大股东。铜化集团仍持有安纳达 31,822,744 股股份，占安纳达总股本的 14.7999%。
经协商一致，铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定：铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
万华电池为安纳达的控股股东，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为安纳达实际控制人。
2、万华化学全资子公司万华电池通过协议转让方式收购铜陵化学工业集团
有限公司持有的安徽六国化工股份有限公司（以下简称 “六国化工”）26,080,000 股人民币普通股股份，占六国化工总股份的 5.00%，以转让协议签署日的前一交易日六国化工二级市场收盘价即 4.44 元为每股单价，交易金额为人民币 115,795,200 元（大写：壹亿壹仟伍佰柒拾玖万伍仟贰佰圆整）。
交易完成后，万华电池将持有六国化工 26,080,000 股股份，占六国化工总股本的 5.00%。
万华化学承诺，未来 12 个月内，万华化学及其控制的公司不会成为六国化工的控股股东和实际控制人。
3、本次股权转让前后股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
标的公司名称 交易方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
铜化集团 64,505,784 29.9999% 31,822,744 14.7999%
安纳达 万华电池 0 0 32,683,040 15.20%
合计 64,505,784 29.9999% 64,505,784 29.9999%
铜化集团 132,971,744 25.49% 106,891,744 20.49%
六国化工 万华电池 0 0 26,080,000 5.00%
合计 132,971,744 25.49% 132,971,744 25.49%
注：铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定：铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次交易无需经公司董事会及股东大会审议。
5、风险提示：本次交易尚需在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2024 年 2 月 26 日，万华电池与铜化集团签署《安徽安纳达钛业股份有限公
司股份转让协议》和《安徽六国化工股份有限公司股份转让协议》，万华电池通
过协议转让方式，分别受让铜化集团持有的安纳达 15.20%和六国化工 5%的股权，交易总金额 414,845,016 元（大写：肆亿壹仟肆佰捌拾肆万伍仟零壹拾陆圆整）。其中：
1、以转让协议签署日的前一交易日安纳达二级市场收盘价 9.15 元为每股单价，受让铜化集团持有的安纳达 32,683,040 股股份，交易金额人民币299,049,816 元（大写：贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆圆整）。
铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定：铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
万华电池为安纳达的控股股东，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为安纳达实际控制人。
2、以转让协议签署日的前一交易日六国化工二级市场收盘价即 4.44 元为每股单价，受让铜化集团持有的六国化工 26,080,000 股股份，交易金额为人民币115,795,200 元（大写：壹亿壹仟伍佰柒拾玖万伍仟贰佰圆整）。
万华化学承诺，未来 12 个月内，万华化学及其控制的公司不会成为六国化工的控股股东和实际控制人。
（二）决策与审议程序
本公司已经履行了内部决策程序，根据公司章程及相关法律法规，本次交易无须提交董事会和股东大会审议
（三）本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易双方基本情况
（一）出让方：铜陵化学工业集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913407001511150245
法定代表人：徐均生
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：185526.33 万元
成立日期：1991 年 11 月 12 日
住所：安徽省铜陵市翠湖一路 2758 号
经营范围：化肥、农资(除危险品)、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售,矿山采选及矿产品销售,对化工行业投资、咨询,化工设计,自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权架构
2019 年，铜化集团完成国资混改，引入投资方安徽创谷新材料有限公司（以下简称“创谷新材”），创谷新材与安徽鹤源股权投资有限公司为一致行动人，创谷新材并无实际控制人，因此铜化集团实际控制人由铜陵市国资委变更为无实际控制人。目前铜化集团股权架构如下：
3、交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，经公开资料查询，交易对手方不是失信被执行人。
（二）受让方：万华化学集团电池科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91370600MAC4LQ665B
法定代表人：华卫琦
企业类型：有限责任公司
注册资本：180000 万元人民币
成立日期：2022 年 11 月 23 日
住所：山东省烟台市经济技术开发区三亚路 3 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权架构
万华化学集团电池科技有限公司为万华化学集团股份有限公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）安徽安纳达钛业股份有限公司
1、公司概况
统一社会信用代码：91340700610436258Q
法定代表人：吴亚
企业类型：股份有限公司(上市)
股份上市地：深圳证券交易所，股票代码 002136.SZ
注册资本：21,502 万元人民币
成立日期：1994 年 3 月 11 日
住所：安徽省铜陵市铜官大道南段 1288 号
经营范围：生产和销售系列钛白粉及相关化工产品(不含危险品),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权架构
截止本公告日，安纳达总股本为215,020,000股。根据安纳达披露的2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，安纳达前十大股东如下：
排名 股东名称 持股数量 持股比例
1 铜陵化学工业集团有限公司 64,505,784 29.9999%
2 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 2,926,900 1.36%
3 拉萨市星晴网络科技有限公司 2,750,000 1.28%
4 银川经济技术开发区投资控股有限公司 2,659,765 1.24%
5 新余瑞达投资有限公司 2,453,100 1.14%
6 方正和生投资有限责任公司－铜陵和生产 2,000,000 0.93%
业发展基金合伙企业（有限合伙）
7 陈爱芬 1,250,800 0.58%
8 张逸秋 1,203,100 0.56%
9 叶正亮 865,000 0.40%
10 深圳市向阳资本管理有限公司－向阳 1 859,900 0.40%
号精选证券投资基金
合计 81,474,349 37.89%
本次交易前，安纳达的控股股东铜陵化学工业集团有限公司持有安纳达64,505,784股股份，占安纳达总股本的29.9999%；万华电池不持有安纳达股份。
本次交易完成后，万华电池将持有安纳达32,683,040股股份，占安纳达总股本的15.20%，且铜化集团将与万华电
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