证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2020-13 号
万华化学集团股份有限公司
第七届董事会 2020 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席本次会议。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于 2020 年 3 月 18 日以电子通讯的方式发出董事会会议通
知，材料于会议召开时现场发放。
（三）本次董事会于 2020 年 3 月 28 日在公司三楼会议室采用现场结合通讯
的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 11 人，实际出席会议的董事人数 11
人。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度总裁报告》，同意票
11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告》，同
意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度利润分配方案》，同
意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
以 2019 年 2 月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登
记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本 3,139,746,626.00 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 13 元现金红利（含税），共计分配利润总额为 4,081,670,613.80 元，剩余未分配利润 7,367,415,331.55 元结转以后年度分配。
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-17 号公告《万华化学集团股份有限公司 2019 年年度利润分配方案公告》。
（四）审议通过《关于公司2019年投资完成情况及2020年投资计划的报告》，
同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度报告全文及摘要》，
同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
（六）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》，
同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
（七）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》，
同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
（八）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度审计委员会履职报
告》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
（九）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，同意票 11 票，反对票 0
票，弃权票 0 票；
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票 11 票，反对票 0
票，弃权票 0 票；
续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。
本项议案已经事前征得独立董事的认可。
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-18 号公告《万华化学集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
（十一）审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、郭兴田先生回避表决，其余四位董事参与表决，同意票 4 票，反对票0 票，弃权票 0 票；
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-19 号公告《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告》。
（十二）审议通过《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供
担保的议案》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
本项议案公司独立董事已经发表同意意见。
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-20 号公告《万华化学集团股份有限公司对子公司提供担保以及子公司间相互提供担保公告》。
（十三）审议通过《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企
业提供担保的议案》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
本项议案公司独立董事已经发表同意意见。
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-21 号公告《万华化学集团股份有限公司对公司合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保公告》。
（十四）审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-22 号《万华化学集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十五）审议通过《董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司 2019 年度
业绩承诺实现情况的专项说明》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
（十六）审议通过《关于变更公司董事会审计委员会名称及修改实施细则部
分条款的议案》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
为理顺公司合规治理体系，明确董事会的合规管理职能，建议由董事会审计委员会承接合规职能，将董事会审计委员会名称变更为董事会审计及合规管理委员会，并对该委员会的实施细则进行完善。
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司审计及合规管理委员会实施细则》。
（十七）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
鉴于董事会审议通过上述《关于变更公司董事会审计委员会名称及修改实施细则部分条款的议案》，需要对公司章程中的部分条款进行修改。
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-23 号《万华化学集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》及《万华化学集团股份有限公司章程》。
（十八）审议通过《关于修改<万华化学集团股份有限公司高级管理人员薪
酬考核发放管理办法>的议案》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
公司第七届董事会任期即将到期，根据《公司法》、《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举，根据公司董事会提名委员会的提名，决定提名廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、郭兴田先生为第八届董事会董事候选人；提名鲍勇剑先生、张晓荣先生、张万斌先生、李忠祥先生为第八届董事会独立董事候选人。
其中独立董事尚需报上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后提交股东大会选举产生。
（二十）审议通过《关于申请增加超短期融资券注册额度的议案》，同意票
11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-24 号《万华化学集团股份有限公司关于申请增加超短期融资券注册额度的公告》。
（二十一）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告和内控审计报告》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2019 年度内部控制评价报告》、《万华化学集团股份有限公司 2019 年度内控审计报告》。
（二十二）审议通过《万华化学集团股份有限公司 2019 年度社会责任报告》，
同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2019 年度社会责任报告》。
（二十三）审议通过《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》，同意票
11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临 2020-15 号《万华化学集团股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会通知》。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、 (十七)、（十九）、（二十）项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
董事候选人简历：
廖增太，男，1963 年 4 月出生，硕士、高级工程师、国务院特殊津贴专家。
曾任烟台合成革总厂技术科设计员、MDI 分厂设备动力科副科长、二期工程技 术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总 经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理，万华实业集团有限公司董事长兼党委 书记，万华化学集团股份有限公司总裁。
现任万华化学集团股份有限公司董事长兼党委书记。
廖增太先生 2013 年获“山东省优秀企业家”称号；2007 年 12 月获得国家科
技进步一等奖第二位，山东省“富民兴鲁”劳动奖章；2006 年 10 月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005 年 5 月获全国劳动模范称号。
寇光武，男，1966年2月出生，硕士、正高级会计师；曾任烟台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理、董事会秘书、常务副总裁。
现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁。
华卫琦，男，1972 年 3 月 31 日出生，化工专业博士，MBA，并先后入选中
组部国家领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。
华卫琦 2001 年 1 月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、
技术研究部部长、中央研究院院长、公司技术总监，现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁兼万华中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。
在万华工作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等 10 余项，推动 MDI 技术多次更新换代，并开发成功了 ADI、MDI 废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外发明专利 60 余件，获得山东省科技进步一等奖和二等奖 4 项，以及中国
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