证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2020-10 号
万华化学集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资内容及金额：
1、万华化学集团股份有限公司与福建石油化工集团有限公司按照 80%：20%持股比例合资成立万华化学（福建）有限公司（以下简称“万华福建”或“合资公司”）。合资公司以零价格受让福建康乃尔聚氨酯有限责任公司（以下简称“福建康乃尔”）64%股权,将建设 40万吨/年 MDI 及苯胺配套项目；合资公司收购福建省东南电化股份有限公司的 TDI 装置及直
接配套装置，将扩建 TDI 产能至 25 万吨/年，建设 40 万吨/年 PVC 项目、续建大型煤气化项
目。
2、万华化学集团股份有限公司收购福建省东南电化股份有限公司 49%股权，主要从事氯碱及热电业务，为 MDI 和 TDI 项目提供原料、公用工程配套。收购价格以评估值为准。
特别风险提示:
1、本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
2、未来拟投资项目进度、投资规模具有不确定性，公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
3、未来拟投资项目的经营情况、盈利情况具有不确定性，提请投资者注意投资风险。
4、虽然公司对资产的整合进行了较充分的准备，但依然存在资源整合不达预期的风险。一、 合资成立万华化学（福建）有限公司
(一)对外投资概述
1、对外投资的基本情况
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）与福建石油化工集团有限责任公司（以下简称“福建石化”）拟合资成立万华化学（福建）有限公司。
2020 年 3 月 2 日，万华化学与福建石化签署合资协议，双方拟共同投资设
立万华福建。万华福建首期注册资本为人民币 30 亿元，万华化学以现金认缴出资额 24 亿元人民币，占注册资本的 80％；福建石化以相关资产认缴出资额 6亿元人民币，占注册资本的 20％。
根据双方签署的合资协议，合资公司以零价格受让福建康乃尔 64%的股权，
并通过福建康乃尔建设 40 万吨/年 MDI 及苯胺配套项目；合资公司拟建设 TDI
装置及直接配套装置，将扩建 TDI 产能至 25 万吨/年，建设 40 万吨/年 PVC 项目、
续建大型煤气化项目。
2、本次对外投资协议已经公司第七届董事会 2020 年第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）投资协议主体的基本情况
1、公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况：
1）本次交易对方为福建石化
公司名称：福建石油化工集团有限责任公司
企业性质：国有控股企业
注册地：福建省福州市鼓楼区北大路 242 号
主要办公地点：福州市五四路 75 号福建外贸大厦 33 层
法定代表人：徐建平
注册资本：43 亿元
主营业务：从事对炼油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（单位：万元） 持股比例%
福建省国有资产监督管理委员会 210,718.00 49.00
福建省能源集团有限责任公司 119,282.00 27.74
福能福化（平潭）股权投资合伙 100,000.00 23.26
企业（有限合伙）
合计 430,000.00 100.00
2）福建石化主要业务
福建石化集团是以投资炼油化工、氯碱化工、精细化工为主业，集科研设计、产品分销等业务为一体的大型企业集团。主要产品包括：离子膜烧碱、环氧丙烷、聚醚、TDI 、PTA 等。
3）福建石化与万华化学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4）福建石化最近一年的主要财务数据（以下数据未经审计）
（单位：万元）
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,403,339.95
净资产 1,882,391.61
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 2,542,008.52
净利润 146,938.80
(三)投资标的基本情况
1、合资成立万华化学（福建）有限公司
注册资本：30 亿元人民币
经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产。
出资方式及比例：万华化学持股 80%、福建石化持股 20%。万华化学以现金方式出资。福建石化以东南电化除烧碱装置、热电装置以外的所有资产(主要为TDI 装置、相关土地使用权和直接配套装置)和福化气体全部股权作价出资；前述作价价值超出福建石化应出资部分，由合资公司以现金方式购买。
1)东南电化拟出资资产的基本情况
福建石化以东南电化 TDI 装置、相关土地使用权和直接配套装置,作价出资。
东南电化最近一年的主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 475,275.88
负债总额 181,706.48
净资产 293,569.40
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 148,607.97
营业利润 -33,570.14
净利润 -32,393.78
以上为东南电化未经审计的整体资产、负债情况，福建石化将从东南电化现有资产中剥离 TDI 装置、相关土地使用权及直接配套装置作为合资资产，经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计、评估作价投资至万华福建,其中，TDI 装置现有产能 10 万吨/年。
福建石化从东南电化剥离的拟出资资产范围尚需双方确认，最终以交割时双方认可的范围为准。
福建石化承诺其对出资资产拥有完全的所有权，有权处分和对外转让，且没有设置质押、抵押或其他任何权利负担。
2）福化气体股权的基本情况
福化气体注册资本：5 亿元人民币
福化气体经营范围：气体（不含危险化学品）生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福化气体股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例%
（单位：万元）
福建石油化工集团有限责任公司 35,500.00 71.00
福州耀隆化工集团公司 8,000.00 16.00
福建省福能兴业股权投资管理有限公司 6,500.00 13.00
合计 50,000.00 100.00
福化气体最近一年的主要财务数据（以下数据未经审计）
单位： 万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 114,270.86
负债总额 72,121.65
净资产 42,149.21
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 建设期，暂无数据
营业利润 -7.14
净利润 -7.14
福建石化承诺将福化气体 100%股权作为其对万华福建出资的一部分，由具有资质的评估机构予以评估作价。
福建石化承诺向合资公司出资的股权是其对福化气体合法拥有的股权，拥有完全的处分权，有权对外转让，且没有设置任何质押或其他权利负担。
（四）对外投资合同的主要内容
1、出资方式及资产作价依据
万华化学与福建石化按照 80%：20%的股比设立万华福建合资公司，在合资公司中，福建石化为万华化学的一致行动人。
万华化学以现金认缴出资额；福建石化以东南电化除烧碱装置、热电装置以外的所有资产(主要为 TDI 装置、相关土地使用权和直接配套装置)和福化气体全部股权作价出资。
由双方共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对福建石化出资资产和出资的股权予以审计及评估作价，评估基准日由双方共同协商确定。
2、项目建设内容
合资公司在福州
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