万华化学集团股份有限公司关于
收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”“买方”）以零元收购康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“康乃尔化学”“卖方”）所持有的福建康乃尔聚氨酯有限责任公司（以下简称“福建康乃尔”“目标公司”）51%股权(福建康乃尔各股东实缴出资额为零元)，双方在协议签署之日起 30 个工作日内完成股权交割。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次收购已经公司第七届董事会 2019 年第七次会议审议通过，无需经股
东大会审议。
特别风险提示：本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次万华化学收购目标公司后，目标公司的具体投资项目、规模以及投资金额，公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）收购股权的基本情况
2019 年 8 月 25 日买卖双方签署股权转让协议，康乃尔化学将其持有的目标
公司 51%的股权以零元人民币价格转让给万华化学，双方在协议签署之日起 30个工作日内完成股权交割。协议签署日，福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元。
（二）本次股权收购已经公司第七届董事会 2019 年第七次会议审议通过，无需经股东大会审议。
（三）本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：康乃尔化学工业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地：吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 245 号
法定代表人：宋治平
注册资本：58,558.9 万元人民币
经营范围：苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气、液氨（液体无水氨）、硝酸生产；建材（不含木材）、钢材批发;甲醇、高锰酸钾无储存批发（国家有专项专营规定的，按照规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）康乃尔化学的股权结构
股东 持股比例
吉林市康乃尔投资集团有限公司 65.39%
香港胜达国际集团有限公司 21.84%
JIUDING SUN LIMITED 3.19%
安徽淮化股份有限公司 2.95%
JIUDING HYDROGEN LIMITED 2.01%
苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 1.12%
嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙) 0.9%
嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙) 0.84%
嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙) 0.62%
上海农国创业投资合伙企业(有限合伙) 0.55%
上海农天小村创业投资合伙企业(有限合伙) 0.37%
上海农鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 0.22%
合计 100.00%
（三）康乃尔化学概况
康乃尔化学工业股份有限公司是一家大型化工生产型企业，位于国家级开发
区——吉林经济技术开发区。公司成立于 2006 年 11 月 23 日，现已成为主要苯
胺供应商。
公司建有年产 48 万吨硝基苯、36 万吨苯胺、37 万吨硝酸、8 万吨合成氨以
及煤制合成气、空分等主要生产装置，还建有燃气锅炉、污水处理、铁路专用线、原料和成品罐区等完善的公用工程系统。
（四）截至 2018 年 12 月 31 日，康乃尔化学总资产 93.46 亿元，净资产 29.41
亿元。2018 年实现营业收入 6.14 亿元，实现净利润 0.32 亿元。
（五）康乃尔化学与万华化学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼 2楼
法定代表人：宋治平
注册资本：280,000 万元人民币
实缴出资额：0 元
经营范围：水性涂料生产(不含危化品,经营场所另设)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）福建康乃尔股权结构
单位：人民币
股东 股权比例
康乃尔化学工业股份有限公司 55%
福建石油化工集团有限责任公司 25%
福州市国有资产投资发展集团有限公司 20%
合计 100%
康乃尔化学工业股份有限公司成立于 2006 年 11 月 23 日，注册地位于吉林
市吉林经济技术开发区昆仑街 245 号，法人代表为宋治平。经营范围包括苯胺、
硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气、液氨（液体无水氨）、硝酸生产；建材（不含木材）、钢材批发;甲醇、高锰酸钾无储存批发（国家有专项专营规定的，按照规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。
福建石油化工集团有限责任公司成立于 1998 年 03 月 31 日，注册地位于福
建省福州市鼓楼区北大路 242 号，法人代表为徐建平。经营范围包括从事对炼油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
福州市国有资产投资发展集团有限公司成立于 2013 年 07 月 10 日，注册地
位于福州市鼓楼区温泉公园路 69 号福州国际会展中心 4 层，法人代表为陈秉宏。经营范围包括城市基础设施建设，重点区域和片区综合开发，政府战略性产业、公用事业（含涉水产业、环境服务和燃气服务）及民生事业、城市能源产业、汽车文化产业的投资、开发、建设和运营，老字号品牌运营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）根据福建康乃尔 2019 年第二次股东会决议，其他股东方同意放弃对福建康乃尔 51%股权的优先受让权。
（四）目标公司权属状况说明
目标公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不存在其他因诉讼、仲裁事项导致的查封、冻结等情况。
（五）福建康乃尔运营情况的说明
2018 年 10 月 19 日，福建康乃尔聚氨酯有限责任公司 40 万吨/年 MDI 项目
已获福建省发改委核准。项目基本情况如下：
项目名称：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司 40 万吨/年 MDI 项目
建设地点：福建省福州市福清市江阴镇
建设单位：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司
项目概况：
本项目厂址位于福建省福清市江阴半岛的江阴工业集中区东南电化股份有限公司南侧。
项目分两期建设，一期为 40 万吨/年 MDI 装置，并配套建设 5.5 万吨/年甲
醛（以 100wt%甲醛计）、10 万吨/年 ODC 盐酸电解装置（以 100%Cl2计）。二期
配套建设 48 万吨/年硝基苯、36 万吨/年苯胺、27 万吨/年硝酸装置。项目用地为江阴工业集中区规划的工业用地，总面积 566,434 ㎡。
项目投资：项目报批总投资为 660,184 万元，其中一期投资 560,458 万元。
该项目已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，2018 年 10 月 19 日
40 万吨/年 MDI项目获得核准，2018 年12月 14日项目环境影响报告书获得批复，
2018 年 12 月 25 日项目安全评价审查获得批复，2019 年 1 月 31 日项目建设监控
化学品生产设施获得批复。截止目前为止，前期工程量投入约 3 亿元人民币，实际资金支付约 1.8 亿元人民币。
（六）福建康乃尔的主要财务指标：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 6,919,106.57 178,609,861.71
负债总额 6,919,106.57 178,609,861.71
净资产 0 0
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1 月-6 月
营业收入 不适用 不适用
营业利润 不适用 不适用
净利润 不适用 不适用
注：上述数据未经外部第三方审计。
福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元。
（七）交易标的定价情况及公平合理性分析
万华化学对福建康乃尔充分尽职调查的基础上，按照目标公司已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，MDI 项目已经获得核准，在充分考虑 MDI 市场竞争格局及未来供需变化情况下，经万华化学与股权转让方谈判确定交易价格。具体交易价格见本公告第四、(一)条款。
四、收购协议的主要内容
（一）本次及后续股权转让交易价格
1、本次股权交易，康乃尔化学目前持有目标公司 55%的股权，康乃尔化学将其持有的目标公司 51%的股权以零元人民币价格转让给万华化学，双方在协议签署之日起 30 个工作日内完成股权交割。
2、卖方承诺后续将持续受让目标公司的其他股权，并按照零元交易价格转让，以达到买方以及买方指
