万华化学集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：万华化学集团股份有限公司
股票简称：万华化学
股票代码：600309
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
一致行动人名称：烟台中诚投资股份有限公司
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号内1号1507室通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号内1号1507室一致行动人名称：深圳市中凯信创业投资股份有限公司
公司住所：深圳市福田区福虹路9号世界贸易广场裙楼4层
通讯地址：深圳市福田区福虹路9号世界贸易广场裙楼4层
签署日期：二〇一八年九月
收购人声明
1、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在万华化学集团股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在万华化学拥有权益。
3、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上市公司吸收合并控股股东烟台万华化工有限公司交易的一部分。本次吸收合并导致收购人及其一致行动人直接持有上市公司合计41.72%股份，从而触发要约收购义务。本次交易已获得证监会核准，尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...................................................................................................................................... 1
目录.............................................................................................................................................. 2
释义.............................................................................................................................................. 3
第一节收购人及一致行动人介绍................................................................................................. 5
第二节收购决定及收购目的....................................................................................................... 17
第三节收购方式.......................................................................................................................... 23
第四节资金来源.......................................................................................................................... 45
第五节后续计划.......................................................................................................................... 46
第六节对上市公司的影响分析................................................................................................... 48
第七节收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易 ....................................................... 58
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................59
第九节收购人及一致行动人的财务资料...................................................................................60
第十节其他重大事项................................................................................................................ 126
收购人声明.................................................................................................................................127
一致行动人声明...........................................................................................................................128
一致行动人声明...........................................................................................................................129
律师声明....................................................................................................................................... 130
第十一节备查文件.................................................................................................................... 131
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 含义
上市公司、万华化学 指万华化学集团股份有限公司
本报告书、报告书 指万华化学集团股份有限公司收购报告书
收购人、国丰投资 指烟台国丰投资控股有限公司
一致行动人、中诚投资 指烟台中诚投资股份有限公司
一致行动人、中凯信 指深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际 指PrimePartnerInternationalLimited（合成国际有限公司）
德杰汇通 指北京德杰汇通科技有限公司
交易对方 指国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
万华实业 指万华实业集团有限公司
万华化工 指烟台万华化工有限公司
BorsodChemZártkörűenMűködőRészvénytársaság，匈牙利语
BC公司 指
简称：BorsodChemZrt.中文名：宝思德化学公司
烟台市国资委 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司吸收合并其控股股东烟台万华化工有限公司，导致收
本次收购、本次交易、本
指购人及其一致行动人直接持有上市公司合计41.72%股份的交
次吸收合并
易事项
张裕集团 指烟台张裕集团有限公司
冰轮集团 指烟台冰轮集团有限公司
泰和新材集团 指烟台泰和新材集团有限公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指上海证券交易所
万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
《吸收合并协议补充协 万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《<吸
指
议》 收合并协议>之补充协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
简称 含义
《内容与格式准则第16 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上
号》 市公司收购报告书》
A股、股 指人民币普通股
元、万元 指人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节收购人及一致行动人介绍
一、收购人国丰投资介绍
（一）收购人的基本情况
公司名称：烟台国丰投资控股有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
法定代表人：张明
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370600684822338G
