万华化学集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万华化学集团股份有限公司
股票简称：万华化学
股票代码：600309
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
一致行动人名称：烟台中诚投资股份有限公司
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号内1号1507室通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号内1号1507室一致行动人名称：深圳市中凯信创业投资股份有限公司
公司住所：深圳市福田区福虹路9号世界贸易广场裙楼4层
通讯地址：深圳市福田区福虹路9号世界贸易广场裙楼4层
签署日期：二〇一八年六月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在万华化学集团股份有限公司
拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在万华化学拥有权益。
3、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上市公司吸收合并控股股东烟台万华化工有限公司交易的一部分。本次吸收合并导致收购人及其一致行动人直接持有上市公司合计41.72%股份，从而触发要约收购义务。本次交易尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、万华化学股东大会及中国证监会的核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...................................................................................................................................... 1
目录.............................................................................................................................................. 2
释义.............................................................................................................................................. 3
第一节收购人及一致行动人介绍................................................................................................. 5
第二节收购决定及收购目的....................................................................................................... 17
第三节收购方式.......................................................................................................................... 23
收购人声明.................................................................................................................................... 45
一致行动人声明............................................................................................................................ 46
一致行动人声明............................................................................................................................ 47
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书摘
指万华化学集团股份有限公司收购报告书摘要
要
上市公司、万华化学 指万华化学集团股份有限公司
收购人、国丰投资 指烟台国丰投资控股有限公司
一致行动人、中诚投资 指烟台中诚投资股份有限公司
一致行动人、中凯信 指深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际 指PrimePartnerInternationalLimited（合成国际有限公司）
德杰汇通 指北京德杰汇通科技有限公司
交易对方 指国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
万华实业 指万华实业集团有限公司
万华化工 指烟台万华化工有限公司
BorsodChemZártkörűenMűködőRészvénytársaság，匈牙利语简
BC公司 指
称：BorsodChemZrt.中文名：宝思德化学公司
烟台市国资委 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司吸收合并其控股股东烟台万华化工有限公司，导致收
本次收购、本次交易、本
指购人及其一致行动人直接持有上市公司合计41.72%股份的交
次吸收合并
易事项
张裕集团 指烟台张裕集团有限公司
冰轮集团 指烟台冰轮集团有限公司
泰和新材集团 指烟台泰和新材集团有限公司
天圆全会计师 指北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指上海证券交易所
万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
《吸收合并协议补充协 万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《<吸
指
议》 收合并协议>之补充协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第16 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上
号》 市公司收购报告书》
A股、股 指人民币普通股
元、万元 指人民币元、万元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节收购人及一致行动人介绍
一、收购人国丰投资介绍
（一）收购人的基本情况
公司名称：烟台国丰投资控股有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
法定代表人：张明
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370600684822338G
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2009年2月12日
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：0535-6606801
（二）收购人的产权及控制关系
1、股权结构
国丰投资为本次收购的收购人，于2009年2月12日设立。截至本报告书摘要签署日，国丰投资的注册资本为100,000.00万元，为国有独资的有限责任公司，其股权结构表如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本
烟台市国资委 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
国丰投资的股权结构图如下：
2、收购人控股股东和实际控制人
国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
（三）收购人的主要业务及财务状况
1、收购人的主要业务
收购人的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
2、收购人的财务状况
国丰投资最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
