万华化学集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：万华化学集团股份有限公司
股票简称：万华化学
股票代码：600309
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：烟台万华化工有限公司
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
签署日期：二〇一八年二月
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在万华化学集团股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万华化学拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系万华实业集团有限公司分立而导致收购人取得万华化学集团股份有限公司股权，根据《收购管理办法》规定，本次收购触发了收购人要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人介绍......5
第二节 收购决定及收购目的......11
第三节 收购方式......13
第四节 资金来源......17
第五节 后续计划......18
第六节 对上市公司的影响分析......20
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 29
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 30
第九节 收购人的财务资料...... 32
第十节 其他重大事项...... 37
收购人声明...... 38
律师声明...... 39
第十一节 备查文件......40
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
本报告书、报告书 指 万华化学集团股份有限公司收购报告书
收购人、万华化工 指 烟台万华化工有限公司
万华实业 指 万华实业集团有限公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司
合成国际 指 合成国际有限公司
中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司
中凯信投资 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司
《分立协议书》 指 万华实业、万华化工及双方股东签订的《分立协议书》
万华实业集团有限公司实施存续分立后，新设的烟台万华化工
本次收购 指 有限公司根据《分立协议书》约定，承继原万华实业集团有限
公司所持万华化学集团股份有限公司47.92%股权，成为万华
化学集团股份有限公司控股股东
存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：烟台万华化工有限公司
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
法定代表人：廖增太
注册资本：7,893.040746万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）
统一社会信用代码：91370600MA3MN5BM15
经营范围：以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术转让服务；场地、设备、设施租赁、仓储服务（不含危险化学品）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2018年1月30日至2028年1月29日
联系地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号
邮政编码：264006
联系电话：0535-3388632
二、收购人产权及控制关系
（一）股权结构
万华化工为本次收购的收购人，系万华实业存续分立的新设公司，于2018
年1月30日设立，注册资本7,893.040746万元。截至本报告书签署日，万华化
工股权结构表如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本
国丰投资 3,117.51 39.497%
合成国际 1,545.69 19.583%
中诚投资 1,519.65 19.253%
中凯信投资 1,388.23 17.588%
德杰汇通 321.96 4.079%
合计 7,893.04 100.000%
万华化工的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人
收购人万华化工的控股股东为国丰投资。国丰投资的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。2017年12月22日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司39.497%的国有股权，无偿划转烟台国丰投资控股有限公司。
国丰投资成立于2009年2月12日，为国有独资的有限责任公司。公司法定
代表人张明，注册资本22,000.00万元，经营范围包括市国资委授权的国有产（股）
权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，除万华化工外，国丰投资下属的核心企业基本情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及
配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
1 万华实业集 140,000.00 39.497% 五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
团有限公司 煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储
服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建
材、生态板行业投资。
普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑
材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、
普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经
2 烟台冰轮集 14,313.27 52.00% 金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
团有限公司 资担保、代客理财等金融业务），企业管理
咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物
和技术的进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
装饰布、针织内衣、毛巾、服
